原创力文档摘要
董事会中心主义治理模式作为现代公司治理的重要范式，强调董事会在公
司权力配置中的核心地位，旨在通过优化决策与监督机制提升治理效能。本研
究以中国2023《公司法》为背景，系统探讨董事会中心主义在中国法律设计、
本土化进程中面临的困境，综合理论争议和比较法经验提出适应中国国情的治
理优化方案。
新《公司法》加强了董事会的权力，但其中的一些规定也反映出公司治理
中的困境。如股东会与董事会的权力边界模糊，司法实践中对职权条款的规范
性质存在分歧，公司剩余权力归属模糊；经理层通过提名权、列
摘要
董事会中心主义治理模式作为现代公司治理的重要范式，强调董事会在公
司权力配置中的核心地位，旨在通过优化决策与监督机制提升治理效能。本研
究以中国2023《公司法》为背景，系统探讨董事会中心主义在中国法律设计、
本土化进程中面临的困境，综合理论争议和比较法经验提出适应中国国情的治
理优化方案。
新《公司法》加强了董事会的权力，但其中的一些规定也反映出公司治理
中的困境。如股东会与董事会的权力边界模糊，司法实践中对职权条款的规范
性质存在分歧，公司剩余权力归属模糊；经理层通过提名权、列
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