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上市公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善上市公司董事、高级管理人员的薪酬管理，构建科学有效的激励和约束机制，充分调动其积极性，确保公司发展战略目标实现，依据《公司法》等法律法规及公司章程，特制定本制度。专门委员会的价值在于事前研究与专业判断。若其意见形成过程缺乏记录，董事会决策时就难以体现审慎考量，也不利于事后说明决策依据。内控与风险管理部门应建立健全工作机制，保证定价公允、依据充分；审议完成前应将办理情况汇总留存。

第二条本制度适用对象包括公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。内控与风险管理部门在提请董事会审议时，应确保程序合法合规。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

收入水平与公司规模、业绩及外部薪酬水平相匹配；

薪酬与岗位价值、责任大小相适应，体现责权利对等；

着眼公司长远利益，与持续健康发展目标相结合；

激励与约束并重，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条股东会负责审议董事薪酬管理制度，董事会负责审议高级管理人员薪酬管理制度。独立董事应对公司董事、高级管理人员薪酬发表审核意见。战略委员会负责规范资料归档与留痕；维护公司资产安全与完整。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并执行考核，制定薪酬政策与方案，就以下事项向董事会提出建议：

董事、高级管理人员薪酬；

股权激励计划、员工持股计划的制定与更改；