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上市公司董事和高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条目的与依据

为完善[公司名称]治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进董事、高管恪尽职守，提升决策与经营管理水平，依据相关法律法规及公司章程，结合公司实际，制定本制度。董事会决策质量与会议材料的充分程度高度相关。材料只呈现结论而缺少依据与备选方案时，讨论容易流于形式，决策风险相应上升。独立董事负责牵头协调各方意见；维护公司资产安全与完整。

第二条规范内控建设

公司董事会、高级管理人员应按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，完善内控体系建设，规范运作。薪酬与考核委员会应归口管理相关事务，避免因程序瑕疵影响决议效力。

第三条问责定义

内部问责指对董事和高管在其管辖部门及职责范围内，因故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责对象

问责对象为公司董事、高级管理人员（统称“被问责人”）。

第五条问责原则

公司内部问责坚持以下原则：

制度面前人人平等；

责任与权利对等；

谁主管谁负责；

实事求是、客观、公平、公正；

问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章问责范围

第六条问责情形

下列情形属于问责范围：

不履行或不当履行职责：董事无故缺席会议，不执行股东会、董事会决议；高管不执行董事会决议。股东大会负责识别与预警相关风险；保证定价公允、依据充分。

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