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公司章程的记载事项 （一）绝对必要记载事项 绝对必要记载事项是指必须记入章程的事项。 严格来说，关于有限责任公司是否设立董事会和监事会、董事的任期。董事会的议事方式和表决程序、监事会的组成等事项，即属于公司章程记载的相对必要事项。 （二）任意记载事项 任意记载事项是在绝对必要记载事项之外的，股东认为需要规定的其他事项。 绝对必要记载事项 1、有限责任公司的绝对必要记载事项 （1）?????? 公司的名称和住所 （2）?????? 公司的经营范围 （3）?????? 公司的注册资本 （4）?????? 股东的姓名或名称 （5）?????? 股东的权利和义务 （6）?????? 股东的出资方式和出资额 （7）?????? 股东转让出资的条件 （8）?????? 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （9）?????? 公司的法定代表人 （10） 公司的解散事由及清算办法 2、股份有限公司绝对必要记载事项 （1）?????? 公司的名称和住所 （2）?????? 公司的经营范围 （3）?????? 公司的设立方式 （4）?????? 公司股份总数、每股金额和注册资本 （5）?????? 发起人的姓名或名称 （6）?????? 股东的权利和义务 （7）?????? 董事会的组成、职权、任期和议事规则 （8）?????? 公司的法定代表人 （9）?????? 监事会的组成、职权、任期和议事规则 （10）?? 公司利润分配办法 （11）?? 公司的解散事由及清算办法 （12） 公司的通知和公告办法 比较三大公司资本制的功能 从股东的利益视角观察，判断一种公司资本制度模式优劣的标尺有三：设立公司的成本高低、投资回报的管制宽严、投资退出的渠道畅阻。 就设立公司的成本高低而言，法定资本制、折衷资本制与授权资本制呈逐级递减的排序。 就投资回报的管制宽严而言，法定资本制、折衷资本制与授权资本制呈逐级宽松的格局。 就投资退出的渠道畅阻而言，法定资本制、折衷资本制与授权资本制呈逐级畅通的设计。 从公司的利益视角观察，判断一种公司资本制度优劣的核心标尺是：立法为公司运作的商业判断的留有多大的自主空间。 就公司运作的商业判断空间而言，法定资本制、折衷资本制与授权资本制呈逐级自由的安排。 从债权人的利益视角观察，判断一种公司资本制度优劣的主流标尺是：何种模式给予债权人以最现实的保障。 就债权人利益保障的现实性而言，法定资本制、折衷资本制与授权资本制在不同制度链的规制格局下，呈逐级合理化的趋势。 我国公司资本制以以强制性规则为主，其主导思路是倾向债权人利益的保障，其制度模式可归结为“以事先形式安排为特色的严格的法定资本制”。这一制度安排面临的问题归结有三： 1. 股利分配请求权，是指股东基于其公司股东的地位和资格所享有的请求公司向自己分配股利的权利，是一个期待投资回报的权利； 2. 剩余财产分配请求权，是指股东在公司清算时，就公司的剩余财产所享有的请求分配的权利； 3. 新股认购优先权，是指在股份有限公司的股东发行新股时，优先于其他投资者按照自己的持股比例而认购新股的权利； 4. 表决权，是指股东就股东大会的议案的决议权利； 5. 知情权，是指股东了解公司经营状况、财务状况并对公司提出建议或质询的权利日。如公司法规定，股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告、对公司的经营提出建议和质询。 6. 诉讼权，是指公司股东针对公司股东大会、董事会的决议有违反法律，侵害股东利益的情势时，股东可享有的提起诉讼以保护自己合法权益的权利。如《公司法》第111条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 （三）股东义务 1.遵守公司章程的义务； 2. 向公司缴纳出资或认缴股款的义务； 3. 对公司所负债务承担有限责任； 4. 股东不得抽回出资； 5. 股东的填补出资义务。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 设立程序 （一）股东会 股东会是有限责任公司行使最高决策权的权力机构，它是由全体股东所组成的、集中反映股东意志的非常设机构。在股份有限公司相应的机构则称为股东大会。股东会是公司的法定必设机关，是一种意思机关，由全体股东构成，其地位不是直接管理公司，其主要任务是选择公司管理者（董事）—作为公司管理责任的最后承担者，是一种权力机关，股东会不亲自执行决议，