阳光城：国信证券股份有限公司关于公司定向发行股份购买资产暨关联交易利润实现情况的专项核查意见.pdfVIP

国信证券股份有限公司 关于阳光城集团股份有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易利 润实现情况的专项核查意见 本核查意见所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由阳光城集团股份 有限公司（以下简称“阳光城”；2009 年 6 月 1 日前“阳光城”全称为“福建 阳光实业发展股份有限公司”，股票简称“阳光发展”）及相关当事人提供并对 其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本专项核查意见 的真实性、准确性和完整性负责。 一、2008 年重大资产重组情况 阳光城于2008 年5 月7 日召开的第六届董事会第三次会议和2008 年5 月 27 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产重组的一系列议案。 根据资产重组方案，阳光城向公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下 简称 “阳光集团”）、阳光集团控股子公司福建东方投资担保有限公司（现已更 名为东方信隆融资担保有限公司，以下简称 “东方信隆”）、阳光集团的一致行 动人福建康田实业有限公司（现已更名为福建康田实业集团有限公司，以下简 称 “康田实业”）分别发行股份 9,778,121 股、35,459,341 股和 27,091,179 股， 购买阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称“汇友房地产”） 100%的股权、东方信隆持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光 房地产”）49% 的股权、康田实业持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简 称“华康实业”）59.70%的股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康 嘉房地产”）的 100%股权 （上述四项股权以下简称 “标的资产”、“注入资 产”）。 资产出售方 标的资产 标的资产价值 （元） 折股数 （股） 华康实业59.7%股权 334,636,900.86 22,610,60 1 康田实业 康嘉房地产 100%股权 66,312,559.76 4,480,578 东方信隆 阳光房地产49%股权 524,798,242.97 35,459,341 阳光集团 汇友房地产100%股权 144,716,191.47 9,778,121 合计 1,070,463,895.06 72,328,641 2008 年 9 月27 日，中国证监会并购重组委2008 年第 16 次并购重组委工 作会议通过了阳光城定向发行股份购买资产暨关联交易的申请。2008 年 12 月8 日，中国证监会核发了《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光 集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股 份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1338 号）。2008 年 12 月8 日，中国证 监会核发了《关于核准豁免福建阳光集团有限公司及其一致行动人要约收购福 建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字[2008]1339 号）， 核准豁免阳光集团及其一致行动人因以资产认购阳光城本次发行股份而应履行 的要约收购义务。 二、资产出售方对所出售资产的利润承诺 阳光城重大资产重组时四项注入资产在假设开发法下的利润预测如下： 单位：万元 2008 年 2009 年 2010 年 标的资产 合计 利润预测数 利润预测数 利润预测数 华康实业59.7%股权 -720.8