宜华地产：独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项意见.pdfVIP

宜华地产股份有限公司独立董事 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项意见 宜华地产股份有限公司(下称“公司”)计划向宜华企业(集团)有限公司(下 称“宜华集团”)发行股份购买其所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司100% 股权、梅州市宜华房地产开发有限公司 100%股权、湘潭市宜华房地产开发有限 公司100%股权及汕头市宜东房地产开发有限公司100%股权(下称“标的资产”)。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《宜华地产股份有限公司章程》等相关制度的规定，本人作为公司的独 立董事，经认真审阅涉及本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易(下称“本 次交易”)的所有相关材料后认为： 1、本次交易构成重大资产重组暨关联交易，经董事会审议后需提交公司股 东大会审议。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘绍生、王少侬、陈 奕民均应当回避表决该议案，也不得代理其他董事行使表决权。公司股东大会审 议该关联交易事项时，因宜华集团为本次关联交易的交易对方，宜华集团应当回 避表决该议案。 2、本次交易涉及的标的资产的预计评估价值约为133,860.40万元，具体交 易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值 为依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。 本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。 3、本次交易完成后，宜华集团拥有的优质房地产资产将全部注入公司，彻 底消除与公司存在的潜在同业竞争，有利于提高公司资产的完整性，增加公司的 土地储备，进一步提升公司的可持续发展能力。随着项目的开发销售，公司的盈 利能力将大幅提升，财务状况将得到有效改善，符合公司和全体股东的利益。 1 根据以上分析，本人同意公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有 关议案及事项。 独立董事： 胡 坚 谭劲松 袁胜华 2010年2月11日 2