宜华地产：发行股份购买资产合同的补充合同.pdfVIP

发行股份购买资产合同 的补充合同 本合同由下列双方于2010年2月28 日在广东省汕头市澄海区订立： 甲方：宜华企业(集团)有限公司 住所：广东省汕头市澄海区莲下大坪工业区 法定代表人：刘绍生 乙方：宜华地产股份有限公司 住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧 法定代表人：刘绍生 释义： 1、 宜华地产，指宜华地产股份有限公司。 2、 宜华集团，指宜华企业(集团)有限公司。 3、 湘潭项目公司，指湘潭市宜华房地产开发有限公司。 4、 梅州项目公司，指梅州市宜华房地产开发有限公司。 5、 揭东项目公司，指揭东县宜华房地产开发有限公司。 6、 宜东项目公司，指汕头市宜东房地产开发有限公司。 7、 标的资产，指湘潭项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、揭东项 目公司100%股权及宜东项目公司100%股权。 8、 四个项目公司，指湘潭项目公司、梅州项目公司、揭东项目公司和宜东 项目公司。 9、 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。 10、 元，指人民币货币单位“元”。 1 鉴于： 本合同双方于 2010 年 2 月 11 日订立了《发行股份购买资产合同》。目前， 标的资产的审计、评估工作已经完成，本合同双方经充分协商，遵循平等、自愿、 公平、诚实信用的原则，依照《合同法》、《公司法》、《证券法》和中国证监会有 关规范性文件的规定和深圳证券交易所的有关规则的要求，就《发行股份购买资 产合同》未尽事宜，订立本补充合同，并共同遵照履行。 1 标的资产的交易价格 1.1 标的资产的交易价格以亚洲(北京)资产评估有限公司出具的资产评 估报告确定的标的资产的评估值为基准确定，评估基准日为2009年 12月31日。 1.2 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评 报字[2010]第 021 号)，湘潭项目公司 100%的股权的评估值为 49.716.89万元，交易价格为49.716.89万元。 1.3 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评 报字[2010]第 018 号)，揭东项目公司 100%的股权的评估值为 5,752.45万元，交易价格为5,752.45万元。 1.4 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评 报字[2010]第 020 号)，宜东项目公司 100%的股权的评估值为 70,539.30万元，交易价格为70,539.30万元。 1.5 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评 报字[2010]第 019 号)，梅州项目公司 100%的股权的评估值为 8,434.82万元，交易价格为8,434.82万元。 1.6 综上，宜华地产收购标的资产的总价款为134,443.46万元。 1.7 宜华集团应将标的资产完整的交付予宜华地产。 2 支付方式 2.1.1 合同双方一致同意，宜华地产以向宜华集团定向发行股份作 2 为支付购买标的资产的对价。发行数量为172,142,719股股 份(标的资产交易价格 134,443.46 万元÷7.81 元/股)，在 定价基准日至发行日期间，宜华地产如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行数 量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。 2.1.2 第2.1.1款所述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一 股的余额，纳入宜华地产资