宜华地产：第四届董事会第二十四次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2010-14 宜华地产股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宜华地产股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议 于2010年2月28 日下午在公司二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已 于 2010 年 2 月 23 日以电话、传真等方式向全体董事发出。会议应参加董事 7 名，实际参加董事7名，监事列席了本次会议。会议由董事长刘绍生先生主持， 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经有表决权 的董事审议通过了以下议案： 一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具 体方案的议案》 本议案为第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》的修正案。 本议案涉及公司与控股股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”) 之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民按规定回避表决，其他 4 名非关联董事参加表决。本议案逐项表决情况如下： 1、发行方式 本次发行采取非公开发行方式。 审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 2、发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 1 3、发行数量 本次发行数量为 172,142,719 股，最终发行数量将提请股东大会授权董事 会，根据中国证监会的核准确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 注：上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资 本公积金。 审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 4、发行对象 本次发行对象仅限宜华集团，不涉及其他投资人。 审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 5、认购方式 宜华集团以其持有的揭东县宜华房地产开发有限公司(以下简称“揭东项目 公司”)100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司(以下简称“梅州项目公 司”)100%股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司(以下简称“湘潭项目公司”)100% 股权及汕头市宜东房地产开发有限公司(以下简称“宜东项目公司”)100%股权认 购本次发行的股份。该标的资产业经具有证券从业资格的亚洲(北京)资产评估有 限公司评估，揭东项目公司于 2009 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估价值为 5,752.45万元，梅州项目公司于2009年12月31日的股东全部权益的评估价值 为8,434.82万元，湘潭项目公司于2009年12月31日的股东全部权益的评估价 值为 49.716.89 万元，宜东项目公司于 2009 年 12 月 31 日的股东全部权益的评 估价值为70,539.30万元。按照评估结果，确定收购标的资产的最终交易价格为 134,443.46万元。 审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 6、发行价格及定价依据 本次发行以第四届董事会第二十二次会议决议公告日为定价基准日，发行价 格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.81元/股。 2 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将按照相关规 则进行相应调整。 审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 7、发行股份的禁售期 公司本次向宜华集团发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。 8、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。