企业跨国并购所得税问题研究.pdf

论文摘要 跨国并购是企业并购与国际直接投资的结合物，也是企业迅速扩张、进入 国际市场的有效通道。从 20 世纪 90 年代中期开始，受经济增长、技术革命推 动、金融自由化发展的影响，跨国并购的增长速度加快，不但形成了新一轮的 跨国并购浪潮，而且向发展中国家拓展，逐渐成为跨国直接投资的主要方式。 税收对企业并购交易有着重要影响，一国税制的变化会直接影响纳税人的 并购投资决策。企业并购作为一种产权交易行为，主要涉及所得税方面的问题。 在第五次全球并购浪潮的冲击下，中国企业跨国并购的日益活跃将是一个必然 的趋势。我国的并购所得税制应能正确引导这个趋势，使其既符合中国经济发 展的需要，又保护各方面的合法利益。这就要求在税收中性原则的基础上完善 我国企业并购的所得税制度，一方面要利用必要的税收优惠激励能提高经济效 率、增进社会福利的并购活动的发展，提高我国资本市场的资源配置效率；另 一方面又应当遵循国际惯例，遵循税制的统一和税收中性原则，特别是对免税 并购要坚持实质重于形式原则，不断完善反避税措施。尤其是在跨国并购的所 得税政策设计方面，既能正确引导规范外资并购，又鼓励更多中国企业“走出 去”实现集团的全球战略目标；既要维护我国的税收利益，防止并购中的国际 避税行为，又要尽量消除国际重复征税现象，促进跨国并购投资的顺利进行。 本文主要分为四个部分。 第一章是跨国并购与相关所得税问题的概述。首先介绍跨国并购的含义、 类型、动因以及融资方式；概述西方学者有关税收影响企业并购的理论；分别 从并购方企业和目标企业的角度分析企业并购中的所得税效应。然后分析所得 税对企业跨国并购各环节有关决策的影响，主要从国际税收规则、东道国与居 住国所得税制、目标企业所在行业、并购对价的支付方式、融资方式、并购的 会计处理方法（购买法和权益结合法）、以及并购后目标企业设立形式（分公司 或子公司）的选择等几个方面进行阐述。最后通过“联想集团并购 IBM 个人电 脑业务”这一著名案例来分析所得税筹划在我国企业跨国并购中的运用。 第二章是美国的并购所得税制度分析。重点介绍了美国的应税并购、免税 1 并购规则；对目标企业净经营亏损结转的限制和资本弱化税制；消除国际重复 征税的外国税收抵免制度以及针对跨国并购的反避税措施；并结合实证研究分 析美国所得税制度对企业并购活动的影响。 第三章论述我国现行企业并购所得税制及存在的问题。通过对比分析我国 并购所得税制存在的缺陷与可能导致的不良后果，着重指出我国现行涉外投资 税收政策的重点仍倾向于“引进来”，而在“走出去”方面的规定较为薄弱， 不能有效地起到激励中国企业海外并购的作用；另一方面，提出对外资并购国 内企业不应毫无取舍地给予税收优惠待遇，而要按照“实质重于形式”原则， 结合我国的产业政策，对外资并购进行实质性审查，采取中性态度。 第四章提出完善我国企业并购所得税制度的原则和政策建议。主要内容包 括：结合“两税合并”契机，规范并购所得税制，提高立法级次；建立资本利 得税制度；按照“所有者权益连续性”和 “经营连续性”等要求完善免税并购 规则；健全并购会计处理方法，引入“税务型资产评估机制”；完善亏损结转等 税收属性转移规定；建立“分步交易检验规则”、“安全港规则”、“反导管融资 安排”等综合性反避税措施，完善外国税收抵免规则，解决跨国并购中的重复 征税问题。此外，提出加强国际税收合作，及时修订税收协定，扩大税收饶让 适用范围，建立海外投资风险准备金制度等措施，为跨国企业提供高质量的税 务服务，促进企业跨国并购的健康发展。 本文主要运用规范性的研究方法，辅以对比分析和案例介绍，将理论与实 际相结合，论述企业跨国并购的所得税相关问题。创新之处是在总结前人对国 内企业并购税收问题有关研究的基础上，从更为广阔的跨国并购角度，结合国 际税收的相关理论与规则，借鉴美国的并购所得税制度与反避税措施，提出完 善我国企业并购所得税制的政策建议，以促进我国跨国并购活动的健康发展， 具有较强的现实意义。 关键词：跨国并购；所得税；税收中性；反避税 2