两岸企业并购法制与半导体产业发展.pdfVIP

摘 要 本论文意在探讨两岸企业并购法制与半导体产业发展，搜集两岸最新有关 企业并购的相关法令，和管理学者对于企业并购之策略看法，并藉由相关并购 实例的说明，将国内并购法规现行在实然面和应然面作有系统之介绍，并评论 其中之利弊得失，提出可行之立法方式，期待能架构出国内最完整的企业并购 的最佳教战手册，并以晶圆代工业者为例，说明不同的产业环境下对于厂商建 构其价值链及策略布局的影响。研究范围则涵盖了两岸半导体之产业环境与结 构分析、企业并购相关法规与政策、大陆半导体产业环境对晶圆代工业者之影 响以及未来大中华地区经营模式与产业价值发展之预估等。近来，随着台湾正 式加入世界贸易组织，对外贸易之门禁大开，国外之大型跨国企业，将夹其大 量之资本，进入国内市场，而国内之本土企业，如想在此一全球化之洪流中不 被吞噬，非得有自身之核心竞争力不可，其中营运成本之降低，将是每个企业 努力的重点，而企业间资源之整合，已被认为是有效降低企业营运成本方式之 一，也因此，往后进入世界贸易组织后，企业之整合会日趋积极与活络。有鉴 于此，为健全国内财经法制，增订了金融机构合并法，和金融控股公司法，也 大修了公司法，放宽公司的设立程序，同时增订了各项方便公司筹资的条文， 甚且，在朝野和学界的高度共识下，为排除并购障碍，和简化并购程序考虑， 而以特别立法之方式，通过企业并购法，虽然企业并购法之通过，有以为和现 行散见各法域之并购法令有相冲突之处，不如重新整理既有之法律，无须迭床 架屋再去制定企业并购法。但此种说法，显然未能考虑整理现行法律所耗费之 精力，远超过企业并购法之项目立法方式。当然，企业并购法之所以如此迫切 立法，原因在于加入世界贸易组织后，台湾的市场会对外开放，国内外的企业 可以在一个公平的立足点上，彼此竞争，因此台湾的企业势必需要作好准备以 应付加入世界贸易组织后所可能面临的挑战，而企业间藉由彼此的并购，以降 低经营成本，将是最为便捷之方式，因为，大体而言，企业成长有两大方向:一 是内部成长，这指的是企业对于营运资源的扩张乃是藉由本身发展而来。二是 外部成长，这指的是企业营运资源的扩张乃是透过与外部现有的营运资源相结 合。企业并购(Merger and Acquisition，简称 MA)便是外部成长的重要方式， I 一般而言，并购动机之考虑，大多是为扩大市场占有规模或是为压低营运成本， 而并购之目标公司，通常是具有资产或是资产被低估之公司，晚近，则应知识 经济之兴起，并购的目标公司则常被考虑其无形资产的价值，其中包括客户群， 和智慧财产权之拥有等，当然，在瞬时万变的市场，公司之并购动机或有其它 可能之考虑，而站在法律人的立场，则是应该好好思考如何建构一个适合企业 经营环境的法律规范，目前通过施行之企业并购法正是提供企业在为购并行为 时的规范依据，也就是实务上常说的游戏规则，因此不可谓不重要。现今企业 并购已成常态性经济活动，也是主要的策略工具。然而历来研究并购绩效的文 献都指出并购失败率高达50%至75%之间。虽然购并案的内容非常复杂，使得成 功的购并案并不多，且有独特的晶圆代工产业，能成功的完成购并的作业，实 属不易。台湾地区成功利用国家创新系统扶植了半导体产业，而中国大陆也为 了快速提升国内半导体产业的技术，不断地引进外资，甚至提供诱人的产业政 策。如江泽民为提升大陆国内半导体产业的竞争力，在十五计划中决定未来 5 至10年内，提拨人民币3,800亿元补助半导体产业。在如此诱人的条件下，大 陆台商也纷纷投入半导体市场。探索台湾与中国大陆的企业并购法制与半导体 产业创新系统之综效，创造最佳局势，并作为产业经营者及政策制订者之参考， 为本研究的主要动机。 关键字：半导体产业，合并策略，企业并购法 II Abstract The essay focuses on the merger rules, policy and the future development in China