非公开发行股份购买资产暨关联方交易定价公允性探讨.pdfVIP

1 全国中文核心期刊 财会月刊阴 · 非公开发行股份购买资产 暨关联方交易定价公允性探讨 彭三平 渊重庆理工大学会计学院 重庆 400050冤 摘要】 【 本文主要从公允价值的定义及非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案的实施是否有损中小投资者利益 两个角度，探讨非公开发行股份购买资产暨关联方交易定价的公允性。 】 【关键词 公允价值 非公开发行股份 关联方交易 非公开发行股份（也叫定向增发）购买资产暨关联方交易 的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的 方案主要由大股东提出，上市公司非公开发行股份收购大股 90%，实际发行价不得低于发行底价。《上市公司非公开发行 东资产的主要目的是实施资产和业务整合，由此实现整体上 股票实施细则》对上述规定进行了细化，明确规定定价基准日 市、增强控股权、避免公司陷入财务危机等。交易中大股东是 必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的 否利用股份优势、资金优势和信息优势损害中小投资者利益， 首日这三个日期中选取。在非公开发行股份购买资产暨关联 交易定价是否公允，这是本文探讨的问题。 方交易的实践中，对于所购资产的定价普遍以中介评估机构 一、从公允价值的定义及划分层次看非公开发行股份购 评估价值为基础确定。虽然中介机构的资产评估价是用估值 买资产暨关联方交易定价的公允性 技术确定的价值，但只要评估机构从客观、独立的立场出发， 。 ，那么其专业判断结果是相对可靠的。 1.公允价值的定义及其划分层次 国际会计准则对公允 做出各自的判断 价值的定义为：公允价值,指在公平交易中，熟悉情况的自愿 从公允价值定义看，经股东大会批准的非公开发行股份 当事人进行资产交换或负债清偿的金额。 购买资产暨关联方交易方案是交易相关方的自愿行 。从公 我国会计准则对公允价值定义 ：在公允价值计量下，资 允价值划分层次看：上市公司股票价格存在活跃市场，发行底 产和负债按照公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资 价选择了公允价值层级划分的第一层次；所购资产由于不具 产交换或债务清偿的金额计量。财政部会计准则委员会明确 有活跃市场，且无参照价格，故采用估值技术确定其公允价 了公允价值计量运用的三个层次：一是资产存在活跃市场的， 值，选择了公允价值层次划分第三层次。 应当以市场中的交易价格作为公允价值；二是资产不存在活 二、从非公开发行股份购买资产暨关联方交易对其他 跃市场的，应当以类似资产的交易价格为基础确定公允价值； 资者权益的影响看交易定价的公允性 三是对于不存在同类或类似资产可比市场交易的资产，应当 在非公开发行股份购买资产暨关联方交易方案中，由于 采用估值技术确定其公允价值。 大股东对上市公司拥有股份优势、资金优势和信息优势，在交 2. 股东大会对非公开发行股份购买资产暨关联方交易 易中处于优势地位，中小投资者处于相对弱势地位。非公开发 方案的表决是非关联股东真实意思之表示。股东大会是公司 行股份购买资产暨关联方交易方案主要是由上市公司大股东 的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决 提出的，如果说其代表了大股东利益，那么交易定价是否公 策。对于以非公开发行股份向大股东收购资产这类重大事项， 允，主要是看其是否损害了中小投资者利益。 必须经股东大会审议通过，同时大股东回避表决。此外，此类 1. 非公开发行股份购买资产暨关联方交易完成后资产 重大重组事项宜召开股东大会，上市