董事会中心主义对我国公司治理结构的启示.pdfVIP

经营管理 董事会中心主义对我国公司治理 结构 的启示 张大光 (北京航空航天大学经济管理学院，北京 100191) 摘【 要】随着公司的不断发展，公司治理制度逐渐由“股东大会中心主义”向 “董事会中心主义”转变。本文分析了美国、德国、 日本等发达国家 “董事会中心主义”模式特点，总结了 “董事会中心主义”的优势。参照 “董事会中心主义”，针对我国董事会建设中 存在的问题，本文提出相关优化建议。 【关键词】公司治理结构；董事会中心主义 公司治理结构的研究一直是国内外学者研究的热点问题。 自主权，有利于经营者集中精力，保证经营者的工作热情和创 20世纪 30年代美国学者伯利和米恩斯发表的 概 代公司和私 造力，搞好经营，提高公司业绩；股东主权加竞争性资本市场的 有产权》，两位学者通过对大量实证材料进行分析，认为公司制 外部治理模式和 “用脚投票”约束机制，对业绩不 良的经营者产 度的兴起，必然伴随着现代公司的所有权与控制权分离。因此， 生持续的替代威胁，以最具效率方式分配稀缺资源，提高决策 寻求如何减少代理成本，建立起使代理人忠诚、努力为公司利 效率。 益最大化行事的机制，成为公司治理结构研究的核心内容。l9 2．德国董事会模式。德国采用双层制董事会，一般来说有 世纪以前，公司治理结构大多以“股东会中心主义”为主，即股 一 个地位较高监事会，下面还设有一个代表相关利益者的执行 东会是公司治理的核心，是公司的最高权力机构。随着经济的 董事会。处于较高地位的监事会全部由非执行成员组成，包括 不断发展、投资者的不断分散化、专业化分工的进一步完善，以 主席。而执行董事会则全部由执行董事组成，主席是CEO，监事 股东会为中心的公司治理结构越来越不能适应公司的需求。一 会具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权利。德 方面，股东会的决策效率低下，难以适应市场竞争的需要。由于 国董事会模式实现了经营决策层与监督层的完全分开，保证了 公开发行股票的公司股东数量巨大、持股分散，而且随着证券 两者之间的相互判断，监事会的权责主要体现在决策和监督， 交易市场的发展这些股份还处在不断流动之中，所以召开股东 执行董事会的主要职责是执行。在控制和监督功能上，系统比 会不仅成本巨大，而且耗时太长。而现代社会瞬息万变，商机稍 较有 效率 。 纵即逝，因此已远远不能适应现代经济社会对经营决策的高效 3．日本董事会模式。日本公司治理的特点是，公司之间通 率要求；另一方面，股东直接参与公司管理缺乏监督机制，易造 过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成非正式的网 成公司独立人格被滥用。股东会直接参与公司管理时很容易就 络关系，公开上市公司的董事会规模非常大，30～50人也不少 变成大股东操纵公司的管理，容易产生大股东将 自身利益凌驾 见。通常董事会中包括四五个等级组织。多元化公司的董事会 于公司其他利益相关者和公司自身利益之上的行为，甚至损害 一 般执行仪式化的功能，而其中的权利掌握在主席、CEO和代 公司利益以达到满足 自身利益的 目的；另外，随着公司业务的 表董事手中。从上面三个发达国家的董事会模式可以看出，虽 技术化、专业化水平不断提高和经营活动的日益复杂，那些不 然各个国家的模式不同，但都体现出了“董事会中心主义”。正 具有相应专业知识或管理经营能力的股东对继续经营管理公 如各国的公司法所规定，公司的日常运营由董事会实施，或在 司显得力不从心，因此它们宁愿把部分权力交给有着较强管理 其指导下实施，股东只就公司的重大事项进行表决，从而事实 经营能力的董事会去行使。正是由于 “股东会中心主义”的上述 上形成了股东和经营层之间的权力分野。各国通过法律把 日常 缺点，各国公司纷纷寻找适合于现代公司发展的治理结构，也 的决断权配置给公司的经营者，并排除股东的干涉，而股东保 就是 “董事会中心主义”。 有重大事项的决定权，除非章程有相反规定、或者股东通过绝 一 、 国外 “董事会中心主义”模式分析 对多数特别决议的方式介入。 1．美国董事会模式。美国公司的治理模式是典型的单会 二、董事会中