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上市公司权益披露规则与“慢走规则”法律适用 ——以 《证券法》第86 条和《上市公司收购管理办法》 第13-15 条的适用为中心 吴建忠 （上海证券交易所，上海 200120） 摘要：在我国上市公司的股东权益变动中，对于如何适用权益披露规则和“慢走 规则”存在颇多疑问。《证券法》第86 条和 《上市公司收购管理办法》第13-15 条关于权益披露规则和“慢走规则”的规定，不够清晰、明确，甚至相互矛盾、 不一致和不周圆，这给市场参与者 （尤其是投资者）造成了一定困扰。因此，有 必要对权益披露规则和“慢走规则”的法律适用作出一定的厘清。本文结合一个 现实案例，对权益披露规则和“慢走规则”法律适用中存在的问题进行了一些梳 理和分析，并试着对此提出了一些完善建议。 关键词：权益披露规则；慢走规则；法律适用 Abstract: In the changes of shareholders equity of Chinas listed companies, there are quite a lot of questions for how to apply Disclosure Rules of Equity (DRE) and Walking Slowly Rules(WSR). The requirements of DRE and WSR are involved in Art.86 of Securities Act and Art.13-15 of Acquisition Regulation of Listed Companies. However, they are not clear, even conflicting, inconsistent and ill-round, which causes some troubles to the market participants (especially investors). Therefore, it is necessary to clarify the legal application of DRE and WSR. Arguing with a real case, this paper makes some analysis on the problems existing in legal application of DRE and WSR, and tries to put forward some suggestions for improvement. Key words: Disclosure Rule of Equity, Walking Slowly Rules, legal application 作者简介：吴建忠，任职于上海证券交易所公司管理部，华东政法大学经济法学 博士，研究方向：市场监管法。 中图分类号：DF438 文献标识码：A 引言 在我国上市公司的股东权益变动中，投资者及其一致行动人在一个上市公司 中拥有权益的股份达到或者超过 5%时，以及投资者及其一致行动人拥有权益的 股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已 发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%时，如何适用权益披露规则， 即如何履行报告、公告义务，如何适用 “慢走规则”，即能否继续以及何时能继 续交易该上市公司股票等问题，在实践中因不同的股东权益变动方式而存在颇多 疑问。而且，由于 《证券法》和 《收购办法》的相关规定不够清晰、明确，甚至 存在相互矛盾和不一致，导致投资者 （股东）甚至证券行业的专业人士对此都莫 衷一是，投资者 （股东）在这些问题上屡屡出现不应有的违规行 ，同时也给监 管部门的法律适用造成了一定的困扰。因此，我们认 有必要对上市公司权益披 露规则与“慢走规则”的法律适用作出一定的厘清，并结合一个现实案例试着对 此进行一些粗浅的梳理和分析。我国关于上市公司权益披露规则与“慢走规则” 1 的规定，主要体现在《证券法》第86 条和中国证监会颁布的《上市公司收购管 理办法》 以下简称“《收购办法》”）第13-15 条。因此，本文主要围绕《证券法