非同一控制下企业合并商誉的会计处理.pdfVIP

财毋鸯秘F业ri+an麴基蕊 务报表时确认该项商誉，届时将导致本公司资产结构发生较 二、对非同一控制下企业合并商誉会计处理的分 大变化，A上市公司的净资产收益率等财务指标将大幅降低， 析 且A上市公司需要在每个会计年度的期末对该项商誉进行 减值测试，如果A上市公司股价在未来出现大幅下跌的情况， 鉴于甲公司放弃控制A上市公司的情况，本次重大资产 将需要对该项商誉计提大额减值准备，从而使A上市公司的 重组完成后，乙公司成为A上市公司的实际控制人。至此 ，A 盈利水平大幅下滑，如果A上市公司的盈利水平大幅下滑，A 上市公司重组前后实际控制人发生了变化，本次交易可以判 上市公司股价可能会进一步下跌，从而A上市公司需要进一 断为构成业务 的反向购买，按照企业会计准则的规定，A上 步计提商誉减值准备，造成恶性循环，不利于保护上市公司 市公司应采用反向购买编制2010年度合并财务报表。 和广大投资者的利益。 A上市公司在编制备考合并报表时，按照反向收购情况 鉴于B公司和c公司的评估报告至2010年7月30日将 编制的合并报表需确认合并商誉，但A上市公司编制的备考 过有效期，经 国资部 门批准，同意A上市公司重大资产重 合并财务报表没有确认该项商誉。笔者认为，A上市公司本 组相关资产评估报告书的资产评估结果使用有效期延长至 身的业务并没有超额收益的能力，因此，从本质上也就不存 2010年 12月31日。 在商誉的价值。按照上述方式计算下的商誉是包含了投资者 2010年10月31日，乙公司持有的B公司、c公司100％ 对重组后预期收益的价值及上市公司的流通权价值，由于本 股权变更登记至A上市公司的工商变更登记手续办理完 次反向购买业务中并未同步募集新的资金，并且未来能否获 毕。2010年 10月31日，A上市公司股票收盘价为23．57元 ／ 准再融资存在不确定性，因此该流通权并不是上市公司合并 股 。 报表层面的资产，其受益人是会计上购买方的原股东，因为 A上市公司在2010年12月31日编制年报时，将本次交易 他们可以借此实现原先持有的非上市业务资产的证券化，享 购买曰确定为2010年10月31日，A上市公司以发行股份购 有上市后的增值收益，所以流通权价值在上市公司合并报表 买资产方式形成企业合并，企业合并成本以发行的权益性证 层面应作为权益性交易冲减资本公积。因此，基于对上市公 券的公允价值确定。虽然A上市公司股票存在公开报价，但 司财务报表信息客观性的角度以及资产的真实性角度出发， 公司管理层认为采用估价方法计量公司发行股份的价值更 A上市公司最终没有确认备考合并财务报表的商誉价值。 为公允，因此A上市公司委托估值机构对公司2010年 1O月 根据 《企业会计准则讲解(2010)》规定，反向购买中，法 的股票价值进行估值，其 出具的 《关于A上市公司A股股票 律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行 公允价值的测算报告》评估A公司股票公允价值为 11．75元 ／ 权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应 股。A上市公司管理层认为，估值机构选用市场法是恰当的， 向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量 对公司股票价值的估算是公允的。会计师对A上市公司2010 与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证 年财务报表发表了标准无保留意见的审计报告。 券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允 A上市公司商誉计算过程如下： 价值 ；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价 被合并方 ：B公司，商誉金额 ：8422．97万元。商誉计 的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之 算方法 ：A上市公司非公开发行股