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小额贷款公司改制为自担风险民营银行的探讨 　　◆基金项目：2013年河南省社会科学规划决策咨询项目“河南村镇银行发展现状、问题及对策研究”（项目编 　　号：2013D014）研究成果；2013年度河南省教育厅人文社会科学研究项目“河南农村民间金融及其 　　规范化研究”（项目编号：2013-QN-266）研究成果；河南理工大学2013年度校级人文社会科学研 　　究项目“河南村镇银行发展现状、问题及对策研究”（项目编号：SKDC2013-05）研究成果 　　摘要：2013年7月国务院颁发了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国发[2013]67号），其中有“调整主发起行与其他股东持股比例，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，与银监发[2009]48号文件一样，这一政策的出台又激起了争论。本文解析了小额贷款公司对自担风险的民营银行的期待及改制为自担风险民营银行的可能性，提出了自担风险民营银行的道德风险及其防范措施，对解决小额贷款公司“无米之炊”的困境进行了探讨。 　　关键词：小额贷款公司 自担风险 民营银行 风险防范 　　一、引言 　　2013年7月1日国务院办公厅颁发的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国发[2013]67号）中提出：“鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造。允许发展成熟、经营稳健的村镇银行在最低股比要求内，调整主发起行与其他股东持股比例。尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。探索优化银行业分类监管机制，对不同类型银行业金融机构在经营地域和业务范围上实行差异化准入管理，建立相应的考核和评估体系，为实体经济发展提供广覆盖、差异化、高效率的金融服务。”这一政策点燃了民营企业家的热情，让抱有“民营银行梦”的企业家见到了曙光。很多民营企业家对此表现出了浓厚的兴趣，甚至已经有人通过相关渠道向银监会递交了设立民营银行的申请。现有的符合条件的小额贷款公司能不能改制为“自担风险的民营银行”是一个值得探讨的问题。如果可以的话，国发[2013]67号文件将给小额贷款公司解决只贷不存、无以后继的难题提供了一条更好途径。 　　二、小额贷款公司为何期待改制为自担风险的民营银行 　　（一）政策措施不到位，困境依旧 　　自1996年由民营资本作为主发起人的全国性股份制商业银行――中国民生银行成立之后，中国的国有银行、城市商业银行和农商行都经历了股份制改革，但是民间资本都没有作为银行主发起人的资格。民生银行成为唯一的既具象征性又颇具讽刺意义的民营银行。尽管国务院2005年发布的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（非公36条） 以及2010年的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（民间投资36条）都“鼓励”民间资本参与发起成立银行等金融机构，但在缺乏任何实质性操作意见的情况下，这些鼓励措施最终不了了之。从某种程度上说，国家对于民间资本进入银行业是持谨慎态度的，即使在村镇银行这些国有资本并不愿意染指的鸡肋领域，现有的制度依然规定：“村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构，最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。”这意味着：民间资本要设立村镇银行，必须由作为最大股东的银行机构也就是国有银行来牵头，否则根本无法成立，这成为民间投资进入银行业最大的制度障碍。 　　（二）发起行持股比例调整，改制成为可能 　　小额贷款公司为何对改制为村镇银行没有积极性而对自担风险的民营银行感兴趣？其关键是主导权问题。小额贷款公司不愿意将苦心经营的公司几乎是无偿地拱手奉送给银行机构来共享成果，去当没有主导权的小股东。而国发[2013]67号中规定：“调整主发起行与其他股东持股比例，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”等。虽然目前自担风险民营银行的设立方案还没有出台，但这一政策给小额贷款公司改制为自担风险的民营银行带来了希望。如果“调整主发起行与其他股东持股比例”适当，“民营银行梦”就能梦想成真，从而解决小额贷款公司“只贷不存”、“无米下锅”的困境。那么自担风险民营银行的民营持股比例多少为好？笔者认为，给民营第一大股东的股权越多越好。第一大股东占的股权多，就会倾尽全力的维护民营银行的利益，全心全意的为经营好民营银行而努力。在拟改制的小额贷款公司同意的情况下，银行业的金融机构可以参股，将银行业金融机构的规范化管理和运作带进小额贷款公司改制后的自担风险的民营银行，又能保证原小额贷款公司的发起人股东有相当的控股权和经营主导权。 　　三、自担风险民营银行的风险 　　在风险自担情况下，由小额贷款