徐工集团工程机械有限公司2014年度第三期超短期融资券法律意见书.docVIP

江苏世纪同仁律师事务所 地址(Add)：中国南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼 邮编(PC)：210016 电话(Tel):025邮箱(E-Mail):ct-partners@ 徐工集团工程机械有限公司 2014年度第三期超短期融资券 法律意见书  世纪同仁 法律意见书 徐工集团工程机械有限公司 2014年度 第三期超短期融资券法律意见书 致：徐工集团工程机械有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所”）接受徐工集团工程机械有限公司 （下称“发行人”）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师”）作为 发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第1 号，下称《债务融资工具管理办法》）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（试行）》（下称《超短期融资券业务规程》）《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“《发行注册规则》”） 等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商 协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 发行人发行2014年度第三期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项， 出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 2  世纪同仁 法律意见书 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省徐州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注 册资本125301.3513万元人民币，企业类型为有限公司（国有独资）。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人系根据原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】1086号）和原徐州市经济体制 改革委员会办公室《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》（徐体改 办发（2002）13号）文件批准，由徐州工程机械集团有限公司、中国华融资产 管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理 公司五家企业以法人持股方式组建。于2002年7月28日在江苏省徐州工商行政 管理局注册成立的有限公司。 2005年 8月，徐州工程机械集团有限公司分别与中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司签订了 《股权转让合同》，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方 资产管理公司、中国长城资产管理公司分别将其持有的发行人股权转让给徐州工 程机械集团有限公司。股权转让后，徐州工程机械集团有限公司持有发行人100% 股权。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起，通过了历年工商年检。发行人不存在法律、法规和规 范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备《公司 法》、《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》所规定发行本期超短 期融资券的主体资格。 3  世纪同仁 法律意见书 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 2014年 6月 3日，发行人召开临时董事会，董事会同意发行人向交易商协 会申请注册待偿还余额不超过人民币150亿元的超短期融资券发行额度。 2014年 6月 7日，发行人股东徐州工程机械集团有限公司作出《关于同意 徐工集团工程机械有限公司发行超短期融资券的决定》，发行人股东徐州工程机 械集团有限公司同意发行人向交易商协会注册待偿还余额不超过人民币 150亿 元的超短期融资券。 2014年6月16日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于徐工集 团工程机械有限公司发行超短期融资