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中铝入资力拓：当年那些事儿 　　编者按： 6月9日，普华永道发布《矿业2013》报告，称全球矿业2013年资本性支出1100亿美元，较2012年同期下降21%。在这样的背景下，中国矿业公司表现超群，2013年海外扩张规模进一步增长。 　　然而，迄今为止，中国企业在海外投资方面虽然不乏联想、万向等一些较为成功的先例，但总体成绩不尽如人意。根据德勤会计师事务所的统计，目前我国70%以上的海外并购案集中在能源和矿产资源领域，其中称得上成功的只有三分之一。 　　近期传言中国五矿意欲参与竞购力拓加拿大铁矿石资产，让我们想起了2008、2009年间中国铝业入资力拓的事件。作为过去十年里中国最受瞩目的对外投资项目，这一案例留给业界的思考颇多。《国企》杂志特邀中国人民大学国际并购与投资研究所研究员、《中国企业跨境并购》一书作者李俊杰博士对此做一详细的诠释。相信总结和反思这一经典案例， 在中国矿企海外并购逆势增长的时下，当有重要的现实意义。 　　如果想客观地总结经验教训，就要避免“事后诸葛亮”的倾向，把分析与反思放在当时的环境下、基于当时的信息 　　21世纪初，新兴经济体尤其是中国的经济增长持续推高原材料商品需求，导致矿业公司股价暴涨，并购活动加剧。2007年，全球最大的矿业公司必和必拓试图收购世界最大的铝业公司美铝，世界三大矿业巨头之一的力拓则与美铝发生了对加铝的争夺。力拓在与美铝的争夺中胜出，与加铝达成了381亿美元的现金收购协议，因此背负了400亿美元的巨额债务，承担了巨大的还款付息压力。 　　2007年11月1日，力拓对加铝的收购完成之际，必和必拓致函力拓董事会，建议以每3股必和必拓股票换1股力拓股票的方式进行换股合并。这项收购建议震惊了世界。如果必和必拓得以收购力拓，铁矿石市场就会从淡水河谷、必和必拓和力拓三巨头变成二巨头，加剧铁矿石市场过度集中的格局。日本钢铁联盟、国际钢铁协会、欧洲钢铁工业联盟均表示反对这项交易。 　　对于铁矿石最大进口国的中国而言，必和必拓收购力拓更是难以接受。国内外金融市场频频猜测中国企业可能会参与竞购或试图搅局。一些投资银行也在中国接触潜在的参与者，兜售它们的方案。中铝作为中国有色金属行业内的领头企业，又在过去几年的国际投资中积累了经验和团队，无疑是一个很好的选择。 　　一起经典的并购案例由此产生。 　　中铝出手 必和必拓出局 　　2008年2月1日，在必和必拓必须提出正式要约前的五天，中铝通过Shining Prospect在伦敦股市收市后的几个小时内于场外市场购入大量力拓英国股份，加上此前中铝在新加坡市场购得的力拓英国少量股份，中铝共以140.5亿美元收购了力拓英国12%的股权。相当于力拓集团全部股权的约9.3%。 　　中铝和它的并购财务顾问在策划中考虑了多种方案，但是为了达到突然袭击的效果，唯一可行的选择是在市场上收购力拓股份。由于力拓的双上市公司结构，必和必拓的要约要成功，必须在力拓英国和力拓澳大利亚都被一半以上股份接受。力拓澳大利亚的市值远小于力拓英国，所以收购力拓澳大利亚12%的股份似乎可以用更低的成本起到与收购力拓英国12%股份相同的阻击作用。但是，伦敦市场的流动性强，有众多机构投资者能够快速决策，对“突袭”这种操作甚为熟悉，使中铝有更大把握能在必和必拓和力拓有所反应前完成对力拓股票的收购。 　　收购是以英国市场中所谓“拂晓突袭”的形式进行的。看过以金融危机为背景的2011年美国电影《商海通牒》的人应该会记得这种大宗快速交易的惊心动魄。收购由中铝的并购财务顾问雷曼兄弟在伦敦的交易手们操盘，为了能够快速决策，肖亚庆及其顾问团队亲赴伦敦坐镇。 　　伦敦市场收盘后，雷曼的交易员们开始向市场上持有较大量力拓英国股票的投资者询问在何种价格上愿意出售多少股票。这种询价必须快速完成，否则一旦消息泄露，成本必然暴涨。为了快速收购大量股份，买方当然必须付出一定溢价，而肖亚庆及其团队则需要当场决定愿意支付什么价格收购多少股票。雷曼的交易员们每过一段时间会汇总一次市场反馈和交易进展，向肖亚庆等中铝团队汇报，确定下一步的任务。五个小时后，雷曼兄弟为中铝完成了既定的收购目的，最高收购价定在60英镑，每股成本比当天的市价约高20%。任务有惊无险地完成。 　　中铝团队的下一个挑战是如何应对市场的反应和来自各方的质疑。为了迅速完成收购、避免信息泄露引起股价上涨或必和必拓和力拓方面的反应，中铝购股是在高度保密的情况下进行的。收购后肖亚庆在第一时间从伦敦直接飞往澳大利亚，解释中铝的目的，以避免不利的解读和反弹。肖亚庆向澳大利亚媒体公开宣称，中铝没有增持力拓股份的计划，也不会寻求力拓董事会的席位。由于上述原因，中铝在购买力拓英国股票前没有向澳大利亚主管外国投资的外国投资审批委员会（FIRB）提出申请。中铝