英国《公司治理综合准则》述评.pdfVIP

2009年第 6期 河北大学学报 (哲学社会科学版) Vr0Z．34No．6 第 34卷 (总第 l5o期) JournalofHebeiUniversity(PhilosophyandSocialScience) DeC．，2009 英国 《公司治理综合准则》述评 刘雪荣 林 曦 (1．燕 山大学 期刊社 ．河北 秦皇岛 066004；2．复旦大学 社会科学高等研究院，上海 200433) 摘 要 ：英 国的 《公司治理综合准则》强调企业的 自我管理 。这部 《准则》是在政府牵头、多方参与的情况下制定出来的，是 英 国实业界和金融界朝 自我管理方向迈进的一个重要成果，是对英 国严格的公司法传统和司法制度的一个有益补充。文 中在对该 《准则》进行述评的基础上，提 出了一些关于该 《准则》应如何发展 的看法。本文作者认为，该 《准则》还必须在条款 的制定中更 多地考虑利益相关者的权益 ，而不仅仅是公司股 东。这是该 《准则 》应该考虑 的一个发展方向。而且 ，这个 《准 则》对 中国具有一定的借鉴意义 。作为发展 中国家 ，中国可以从 中学习经验，从而完善我 国的公司治理制度 。 关键词：《综合准则》；董事义务；自我管理 ；利益相关者 作者简介 ：刘雪荣(1956一)，女 ，辽宁庄河人 ，燕山大学期刊社副编审，研究方向：证据法学。 中图分类号：DF11 文献标识码 ：A 文章编号：1005—6378(2009)06—0026～o6 收稿 日期 ：2009—03—12 自从 1998年公布以来 ，英国的 《公司治理综合 显示金融状况 良好，还有盈利_l3]。还有另外一家金 准则》(下称 《准则》)已经走过了十个年头。该 《准 融机构—— 国际信用与商业银行 (BCCI)也倒 闭 则》在英 国引起了很大的争论。持反对意见的学 了，造成存款人、持股人和雇员上亿美金的损失 J。 者认为，这只不过是在公司头上又套 了一个枷锁 这些丑闻不但导致了一系列 的行业和金融地震 ， 而已，导致本来就已经束手束脚的公司更加难 以 还引发了公众信任危机。公司治理 的状况由此进 施展拳脚 ，特别是在 目前金融危机环境下 ，公司会 人公众视野，成为政府 当年着重治理的一个重要 更加显得噤若寒蝉 。如此一来 ，将更加与 自由主 领域 。所以，伦敦证券交易所 (ISE)牵头审计师、 义的市场经济基本原则背道而驰。持赞成意见的 会计师和实业界，组成卡德波利委员会 ，来对公司 学者认为．这是一个提高公司治理 “卫生状况” 治理状况进行一个调查 ，并在此基础上生成一个 (corporatehygiene)[，的努力和尝试 ，是一个对公 金融报告，以规范公司治理_1j。 司法制度的有益补充。本文 旨在对 《准则 》进行一 在 《卡德波利报告》发表之后，1995年又成立 个梳理 ，探求其制定的法律含义，实际运作过程当 一 个格林波利委员会 (theGreenburyCommittee) 中的政治意味，以及未来进～步发展的借鉴意义。 来调查总裁薪酬的制定标准，因为此前撒切尔在 全英范围内推行的私有化导致一些英 国公司违法 一 、 《准 则 》的起 源 操作，制定薪酬过高 ，引发公众不满。所以，格林 波利委员会就是为 了专门调查公司薪酬制定标准 《准则》的起源 ，要追溯到 1991年成立的卡德 而成立的。到了90年代后期，为了检阅英国公司 波利委员会 (theCadburyCommittee)。当时，成 的治理制度 ，又创立 了一个汉培尔委员会 (the 立这个委员会是为 了调查频频倒闭的商业大公 HampelCommittee)，借