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试论打破公司僵局的含义和措施 郭钕玻 摘 要 公司是市场经济社会中主要的企业组织形式，当公司的股东或管理层之间出现矛盾并不能调和的时候，公司就会 陷入僵持中，这种公司无法正常经营的僵持状态就是公司僵局。公司僵局让公司的利益受~,l,ttt大的损害，公司的相关股东 和利益相关者也会遭受损失，公司财产的消耗使得公司失去了偿债的能力，对市场经济的秩序造成不良影响。本文对公司 僵局的含义、危害进行了描述 ，提 出了针对不同的公司僵局采用多种不同的形式进行救济 ，以期为我国的公司僵局积极机 制的完善提供参考。 关键词 市场经济 公司僵局 救济措施 作者简介；郭钕玻，天津外国语大学滨海外事学院。 中图分类号-．D922．29 文献标识码：A 文章编号：1009．0592．(2014)05．104．02 2005年修订的新 《公司法》对公司僵局提供了司法解散、异议 公司的财产遭受巨大损失。面对这种公司逐渐衰败和公司财产 股东的强制股权购买等解决途径。但是这些规定在实施过程中 的耗损，投资者没有作为或者力不从心。公司僵局都。：给公司带 存在着一定的缺陷，司法解散的方式虽能解决公司僵局，但解决 来利益上的损失，有的可能导致公司破产。 之后公司也无法存续：异议股东虽然可以推出公司，但是现实中 (二)股东之间相互猜疑 这种方式几乎无法操作。本文认为公司僵局可以通过各种不同 公司陷入僵局之后，股东之间原先的信赖与和谐就不存在了， 的形式来进行救济，例如通过规定章程有效防御、通过调节与仲 股东之间相互猜疑使股东会议无法产生有效的决策，导致决策和 裁等非诉讼方式和平解决；如果其他途径都无效时使用司法解散。 管理存在停滞的状态中，成为公司发展的巨大障碍，公司无法正 一 、 公司僵局的含义 常经营往往会带来财力与人类的巨大损耗。当公司僵局出现的 “概念乃是解决法律问题所必须的和必不可少的工具，没有 时候，公司中占多数的那一派就会通过罢免职位、停付股息来 “对 限定严格的专门概念，我们便不能清楚地和理性地思考法律 问 付”占少数的那一派，使其妥协，这些争斗都使得股东之间的信任 题”。要研究打破公司僵局的有效措施就应该先对公司僵局的含 越来越少，由合作变为斗争。 义进行确定。 (三)对社会经济秩序造成影响 公司僵局一词最早出现在英美的判例之中，国外的各种法律、 公司是一个市场主体，一旦陷入僵持状态就会引发一系列的 词典以及国外公司僵局研究学者们都针对公司僵局提出了自己 连锁效应。公司僵局不仅危害公司本身的利益，还对公司外部债 的观点。我国在公司僵局的研究方面起步较晚，而且 《公司法》中 权人的利益造成影响。公司陷入僵持状态导致经营无法正常进 也没有明确的规定。对于公司僵局的含义只有一些学者、研究人 行和财产的损耗、流失，使得大量的债务堆积，难以实现债权人的 员提出的零散的观点，这些观点的侧重点都不相同，有的从内在 利益 。而且公司的外部债权人多为关联企业，会引发多米诺骨牌 原因进行概括 ，有的对外出形态进行描述。 反应 ，使经济链条出现缺 口，带来社会矛盾和危机。 本文从这些表述不 同但认识却相似 的观点中得 出了关于公 三、形成公司僵局的原因 司僵局的含义：公司僵局就是在公司的运行过程中，股东或者董 (一)公司各方利益具有矛盾对立的一面 事之间产生矛盾，矛盾激化到不可调和的地步就形成了一种互不 公司各个组成部分之间的利益一定程度上一致 的基础上，公 妥协、相互僵持的状态，公司也由于没有有效的决议而无法正常 司才能够组建和正常的运行。但是公司的董事、股东、监事、员工 运行甚至瘫痪 。 的利益又不可能完全一致，总会有对立面，这就使得各个组成部 二、公司僵局的危害 分在某些方面的表现不尽相同，有时候还会发生冲突；随着时间 公司僵局的出现使公司没有办法对经营事务进行决策，导致 等因素的改变，每个组成部分的利益也会发生变化。一旦共同利 公司的业务没有办法开展，公司陷