浅谈上市公司管理层收购的中外对比.docVIP

浅谈上市公司管理层收购的中外对比 【摘要】本文主要介绍了上市公司管理层收购的一些基本理论问题以及对中外上市公司管理层收购的对比及存在差异的原因的简要分析。 【关键词】管理层收购（MBO）；上市公司；中外对比 【正文】 引言 管理层收购起源于20世纪70-80年代的欧美国家，如今已成为世界范围内特别是发达国家改善企业经营绩效的重要手段。在中国，管理层收购是从21世纪开始才突破了非正式的实验层面上升到了国家政治层面。但由于我国在各个方面与西方国家存在诸多差异，因而导致我国管理层收购与西方存在显著差别，在此我想对其差别及形成原因进行简要论述及分析。 管理层收购的基本理论 概念 一般西方经典文献对管理层收购（Management Buy-outs，MBO）的定义是，目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。 特点 管理层收购操作过程中，目标公司的管理者利用所融集的资本购买本公司的股份或资产，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，以达到重组公司并获取预期收益。从中可以总结出以下特点： 首先，管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，有时也会让一些员工和风险投资者加入，这是管理层收购首要特征。目标公司内部的经理和管理人员对目标公司业务较熟悉，掌握大量内部信息，与原来往企业联系密切，相对于外部收购者有较大的信息优势，业务优势。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。　　其次，管理层收购通常做法是管理层设立一家新的公司——壳公司或叫纸上公司，注入启动资金，并以该新公司的名义来收购目标公司。这往往是为了规避法律限制，或是集合管理层力量，更加方便的实施管理层收购。　　再次，因为管理层自有资本有限，往往难以满足巨大收购资金的要求，因此管理层收购主要是通过大量借贷融资来完成的。所以管理层必须精心设计融资方案来满足贷款者的要求，也必须为收益持有人带来预期的价值，只有这样才会吸引大量借贷资本，才可以顺利实施管理层收购。　　再次，管理层收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力、行业潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过管理层收购，可以减少公司所有者与经营者的信息不对称，节约代理成本，获得巨大的现金流入并给投资者带来超额回报。节约代理成本，减少公司所有者与经营者的信息不对称，提高经营者的积极性，这也是西方经典管理层收购的一个理论基础，也是管理层收购拥护者的依据之一。　　最后，管理层收购完成后，一般公司会进行大规模的业务重组，提升公司业绩或寻求机会上市套现进行大比例的分红，使得管理层收购的投资者获得超常的回报，以偿还前期的借贷融资资金。一般的借贷资金期限不会很长，要求在短期内，大约两三年内偿还本息，实现收益，因此管理层就会努力提升公司业绩，加大公司分红比例，尽快归还借贷资金。 理论基础 产权激励理论认为，与资本所有者相比，经营者的才能具有很大的特殊性。作为企业未来决策走向的制定者，企业家管理者才能的高低和发挥程度对企业发展起着至关重要的作用。产权激励理论的中心问题就是如何激励企业家的创造性。由于企业家才能是一种人力资本，具有很强的人身依附性和主动性，其所有者完全控制人力资本的开发和利用，故若企业家并未发挥其人力资本优势以创造相应经济价值时，企业将会受到难以估量的损失，因此，有必要对其进行激励，使人力资本的拥有者站在自利的角度上来决定其人力资本的投入的强度等。管理层收购通过使管理者拥有一定股权成为企业所有者，可解决对管理者的长效激励问题，同时也是实现其企业家才能最大化的最有效的路径选择。 上市公司管理层收购的中外比较 作为改革企业产权制度方式被引入中国的管理层收购与西方管理层收购有很大的不同,具体体现在以下几个方面。 首先，我国上市公司管理层收购主要是为了明晰企业产权，解决国企所有人缺位的问题。而西方的管理层收购主要是为了降低企业代理成本，是大型集团企业精简业务，预防敌意收购及国企民营化等的产物。　　其次，我国的上市公司管理层收购是在国有资产退出一般竞争性行业的政策导向下进行的。地方政府在管理层收购的过程中扮演着很重要的角色。更多的是通过行政手段对国有经济结构进行战略性调整，因此是一种战略性收购。西方的管理层收购则是市场经济下的自然产物，是一种市场行为。经营者联手投资者通过大规模借贷融资收购目标企业，并最终通过资产分拆或整体出售，上市获得高额回报，因此是一种典型的财务性收购。　　再次，我国上市公司管理层收购的融资方式非常有限，以管理层自筹资金或私募投资为主。西方管理层收购融资方式多样，通常管理层只需自筹一小部分，其他资金通过银行、风险投资机构等以债券融资或股权融资方式筹措。上市公司管理层可通过股票、认