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文章来源：中顾法律网 免费发布法律咨询请点击： /souask 中顾法律网拥有万名专业律师3-5 分钟快速解决您的法律问题 煤矿企业并购中的法律风险及应对措施 目前，山西的煤炭资源整合基本收官，2010 年将在全国范围内推广山西模式。早在2009 年9 月28 日，国土资源部等12 部委联合下发了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，该通知指出， 2010 年3 月底前，各省、自治区、直辖市按要求组织编制和审批整合实施方案，并报国土资源部备案。 2010 年年底前，按照经批准的进一步推进整合实施方案，全面完成整合工作任务，建立健全矿产资源管 理有关制度，初步建立矿产资源开发利用长效机制。 从上述通知可以看出，2010 年是矿产资源整合至为关键的一年，资源整合涉及到诸多的法律问题， 笔者结合自己的实务工作经验，谈一下在煤炭企业并购中的法律风险，并针对该风险提出了几点应对措 施，希望对企业有所帮助。 一、煤矿企业并购中的主要法律风险 1.企业主体资格风险 煤矿企业最起码要具备 “五证一照”，五证是指采矿许可证(国土资源部门核发)、煤炭生产许可证 (煤炭管理部门核发)、安全生产许可证(安全生产监督部门核发)、矿长安全生产许可资格证(安全生产 监督部门核发)、矿长资格证(安全生产监督部门核发)，一照是指营业执照(工商行政管理部门核发)。 文章来源：中顾法律网 免费发布法律咨询请点击： /souask 中顾法律网拥有万名专业律师3-5 分钟快速解决您的法律问题 如果目标企业证照不全，这样的并购是存在瑕疵的，往往给日后的经营留下隐患。 2.土地使用权风险 要对目标企业的土地使用权的权属核实清楚。应当查清目标企业是通过什么方式取得土地使用权 的，是出让，还是转让。实践中，很多企业是通过租赁的方式取得土地，并没有土地使用权。在这样的 土地上建筑的房屋是没法办理房产证的。尤其是租赁集体的土地，还需要办理征用和出让手续，这是比 较困难的，应该特别予以注意。 3. 目标公司的债务风险 本次资源整合，目标公司多为小的煤矿企业，而这些小的企业往往财务制度不健全，致使收购方不 好确定目标企业到底有多少债务，此时应当聘请专门的机构如会计师事务所、审计师事务所进行核实， 并可以在并购协议中要求目标企业承担担保责任或违约责任。 4. 目标公司的税务风险 如果目标公司在纳税上存在问题，就有可能在并购后受到追究，从而引起一定的法律风险。税务风 险主要包括以下几种： (1)目标公司进口免税设备在监管期转让被追补税款; 文章来源：中顾法律网 免费发布法律咨询请点击： /souask 中顾法律网拥有万名专业律师3-5 分钟快速解决您的法律问题 (2)目标公司偷税; (3)目标公司欠税滞纳金等。 5. 目标公司劳动用工风险 多数小的煤矿企业用工并不规范，劳动用工方面的风险主要表现在以下几个方面： (1)没有与员工签订劳动合同; (2)拖欠员工各种保险; (3)拖欠员工加班费和工资; (4)目标公司的商业秘密流失等。 二、煤矿企业并购中的风险防范措施 可以说任何并购都有风险，但是风险是可以防范的，问题就在于能否预见到这些风险，并且制定了 恰当的防范措施。对风险的防范水平取决于律师的知识、经验、能力，因此律师在并购中所起的作用至 关重要。笔者在上文提到风险的时候提及了一部分措施，对于没有提及的，可以通过以下方式解决： 文章来源：中顾法律网 免费发布法律咨询请点击： /souask