大股东制衡与独立董事制度改进.pdfVIP

西安财经学院学报 · No．3 第21卷第3期 Vd．21 of andEconomics ofXi’an Finance 2008年5月 Journal University May2008 大股东制衡与独立董事制度改进 汪燕芳 d；o恩大学会计系，福建泉州362014) 摘要：中国上市公司特殊的股权结构导致大股东和中小股东的利益不一致，大股东有动机也有能力为了自 己的利益最大化而侵害中小股东的利益。引入独立董事制度的目的在于希望独立董事能够独立于上市公司 的大股东，站在客观公正的立场，发挥对大股东的制衡作用。事实上，目前我国的独立董事制度由于独立性的 缺失并没有发挥应有的作用。因而，改进独立董事的提名程序，健全关联方的信息披露制度，完善激励和约束 机制，确保独立董事的“独立性”已是当务之急。 关键词：大股东制衡；独立董事；公司治理 中图分类号：F830．91 文献标识码：A 文章编号：1672—2817(2008)03—0102—05 尚不完善，外部审计作为一种公司治理机制，能否在 一、问题的提出 一定程度上抑制大股东侵占小股东利益呢?周中 20世纪初，国内外相继发生了重大财务舞弊案 胜、陈汉文(2006)从实证研究发现，审计师能够在一 件，给广大投资者造成了巨大损失，也引发了对证券 定程度上对大股东的资金侵占行为做出反应，但能 市场相关制度安排(包括公司治理、独立董事制度、 否抑制大股东的这种行为仍然需要进一步的研究。 外部审计等)的严重质疑。一直以来，学者们主要关 事实上，在我国上市公司中，由于内部治理机制亟待 注公司财务状况与公司业绩、审计者特征、审计收费 完善、外部审计约束乏力的情况下，集中持股、具有 和非审计服务、年报披露、审计师变更等对证券市场 绝对信息优势的大股东不仅有动机也有能力通过各 影响的讨论。20世纪90年代，国外研究者意识到种“隧道效应”堂而皇之的谋取私利，掠夺中小股东 应当考虑公司治理机制的影响，股权结构特征也成 的利益(唐跃军、李维安、谢仍明，2006)。 了大家关注的焦点。在委托代理理论中，上市公司 作为公司治理的重要机制，独立董事制度是为 的股东、管理层、外部审计师之间的代理关系一直是 了提高审计质量，提升财务报表的公信力，保护广大 学者们研究的重点。事实上，东亚国家(包括我国) 投资者引入的。目前，独立董事制度安排是否可以 特殊的股权结构决定了上市公司的主要代理问题不 有效制衡大股东保护中小股东利益呢? 是管理当局与外部股东的代理冲突，而是大股东与 二、大股东制衡机制 中小股东之间的代理冲突(Shleiferand Vishny， 1997)。①尤其在我国上市公司中，第一大股东的控 在现代公司的产权制度安排下，股东不再拥有 制是相当稳固的(黄张凯、徐信忠、岳云霞，2006)，大公司的日常经营权，而由董事会掌握公司的经营权。 股东有可能通过各种“利益输送”等方式来侵占中小 随着股权日益分散，股东对公司的控制日益减弱，中 股东的利益。而在我国市场经济条件下，资本市场 小股东对出席股东大会主张自己的权利已逐步失去 收稿日期：2008—0l一20