国美股权大争引起道德风险.docxVIP

香港浸会大学MBA华东班(第八期)管理经济学作业道德风险引发的权益争端危机 —国美电器股权大争始末姓名:陈 平学号业题目：打工人员工作偷懒、大企业或老店发生不幸事件、金融机构追求巨额利益以致经营破产. 。实例如美国的安然公司 (Enron Corporation) 等案例十分普遍。导致这些问题的背后，不可忽略的是「道德风险」。〞试在现实中国商业世界中，寻找一个可说明「道德风险」的例子，并应用「道德风险」及相关经济知识去解释问题所在及解决方法。案例简介：2010年8月4日，国美电器第一大股东黄氏家族发函召开股东大会，要求撤销前股东大会给予董事会20%的增发授权；撤销陈晓职务。以此拉开国美控制权之争大幕。国美电器董事局在香港起诉黄氏家族，并要求索赔。国美已于9月28日召开特别股东大会。 经股东投票主要完成以下决议：一、大会通过撤销增发议案。二、陈晓仍担任董事局主席。由此开始了，大股东就小股东，经营者就董事会的控制权和公司的股权结构进行了长期的争夺。道德风险引发的权益争端危机 —国美电器股权大争始末道德风险是因为制度缺陷和信息不对称导致的机会主义存在，从而参与经济活动中掌握信息或者资源的一方通过信息和资源的不对称为自己谋求利益，同时因自己获得利益而损害其他方的利益，这种行为就是道德风险。因此，道德风险通常与人们行为的道德水准的高低没有直接的关系，而是在经济行为中合乎理性的一种选择，是基于人们“经济人”“自利”等思维指导下的一种理性选择行为。但是，道德风险的结果通常是以损害他方利益而使一方获利，造成不公平的结果，同时道德风险通常伴随着逆向选择，造成劣币驱除良币的现象，从而造成整个社会福利的下降。中国重要的家电零售业巨头之一—国美电器的大股东利用上市公司套现，大股东内部交易，代理人损害大股东利益，第三方利益输送等争端就是一个因为公司的实际控制者最大化自己利益而引发的股权争夺行为，以及由此引发的道德风险的极端案例。国美大争分为两个阶段，第一个阶段是以大股东黄光裕控制下的国美电器，被大股东作为牟利工具的阶段；另一个阶段是，随着黄光裕的入狱，作为代理人、小股东的陈晓与黄氏家族为代表的大股东的权益之争；贯穿于事件始终的是资源控制者们对于资源的掌控和利益争夺的博弈。在2010年5月18日入狱之前，做为国美电器的创始人，持有上市公司34%股权的大股东，黄光裕身兼董事长、董事、总裁三职，而妻子杜鹃也是公司执行董事，身为上市公司的国美电器，像是个夫妻店。黄氏家族甚至通过大股东的持股权限，操纵董事会，并将大股东对董事会的操纵行为进行了制度化，赋予了董事会相当大的自由权，赋予了大股东非常大的权限。黄光裕通过大股东的权力，为自己铸造了一个合法的“垄断”的独裁统治模式。霸道张扬的个性以及在国美内部创始人的绝对权威和优势，加上通过公司章程赋予的高度权限，造成了黄光裕在内部管理中的独裁和霸道。这种独裁和霸道无论是出于个人的性格还是有意识的强化家族的权力，黄光裕都将大股东的意志体现在国美电器公司章程中。特别是利用海外注册公司适用的公司法制度差异，规定超过1/3的股权红线保障下，黄光裕拥有否决重大决策的主力筹码。在做为绝对控股的黄氏家族，当时的制度设计是绝对的对黄氏家族有利的。通过这种制度对大股东权益的保障，在2006年4月到2008年2月之间，黄光裕以国美电器上市公司为平台，前后共套现接近138亿元，持股比例最终下降至39.48%。就是这笔2008年1~2月的套现运作，成为此次国美电器在香港起诉黄光裕的案由。大股东对公司的高度控制，造成了大股东将上市公司的壳资源变成自己的融资平台，从而选择急功近利的，甚至是损人利己的短期行为。实际上，家族控股股东往往沉醉于对家族利益的追求，很难兼顾全体股东的共同利益，因此，圈钱、操纵股价、掏空上市公司等现象屡屡发生：控制上市公司的财务、直接占用上市公司资金，以及利用关联交易侵占或转移上市公司资源等做法也禁而不止。黄光裕的被控中牵涉出来一大批政府高官，在这个过程中一方面黄光裕通利用大股东的便利，通过各种内幕交易，操纵股价为自己套现，谋求私利；另一个方面通过行贿，利益输送，通过政府官员进行权力寻租，进行不正当的竞争。通过公司监督制度缺陷和行政资源垄断最大化自己的利益，损害公司和小股东权益，扰乱国家的经济秩序和行业竞争秩序，损害整个社会福利。在这个阶段，由大股东利用监督缺位和制度缺陷等以损害公司、小股东、社会利益为基础完成自己的股权套现，操纵股价，利益转移，利益输送等不法行为；其次，利用大股东对公司监事会，独立董事的选择权，提名权影响独立董事，监事会对大股东行为的漠视，而独立董事和监事会为了自己的既得利益向大股东妥协，甚至不作为；再次，政府官员通过受贿，利益输送，利益转移等方式为黄光裕的不法行为提供权力寻租，扰乱正