浅论公司债券持有人利益保护.pdf

摘 要 公司债券这一金融产品设计的初衷是为了公司经营的需要，它广泛地利用社会 上的闲散资金，在不分散公司经营权的基础上，承诺不论公司盈亏与否，到期一定 还本付息。但是，商场如战场，公司在经营过程中不能保证没有投资失利的可能， 也不能保证持续良好的经营业绩。而公司债券毕竟只是一纸承诺，如若公司到期经 营不善，不能还本付息，甚至提前宣告破产，那又如何保障公司债权人的利益呢？ 本文从公司法的角度，综合阐述了我国公司债券内在特性和公司法上相关法律 制度对债券持有人利益的影响，运用比较分析手段，理论联系实际，在借鉴国外公 司债券持有人利益保护立法经验的基础上，提出了在公司法上引入公司债券持有人 会议制度和公司债信托制度，并与中国的国情相结合，提出了公司法上相关的法律 制度的完善。 本文从四个部分循序渐进地探讨了如何从公司法的角度来解决我国公司债券 持有人利益保护的问题。第一部分，界定了公司债券的内涵，分析了公司债券的法 律特性，并在此基础上将公司债券持有人与一般债权人和公司股东进行了比较分 析，论证了公司债券持有人的弱势地位。第二部分，介绍了公司法中公司债券发行 制度、公司法人人格独立制度、股东有限责任制度和公司的内部治理结构制度对公 司债券持有人利益保护的影响。第三部分，着重介绍国外在保护公司债券持有人利 益方面的立法经验：公司债券持有人会议制度、公司债信托制度和公司债券代表人 制度。在最后两部分，在介绍我国在保护公司债券持有人立法现状和不足的基础上， 通过借鉴其他国家公司法的成熟立法或判例，提出了建立公司债券持有人会议制度 和公司债信托制度并行的立法模式，并提出完善公司债券发行制度、公司法人人格 否认制度、股东有限责任制度和公司的内部治理结构等现行公司制度，建立起配套 的公司债券持有人利益保护的法律体系。 关键字：债券持有人 债券持有人会议 公司债信托 公司债券持有人代表制度 I Abstract The original intention of debenture designed, this financial product, is for the need of corporate management. It widely utilizes idle money in the society on the basis of dispersing power of administration of the company, and will certainly repay capital with interest at the specified date, no matter profit and loss or not. However, company in the course of management can not guarantee the possibility without failure in investment, and cant guarantee the continuously good business performance either. Debenture certificate is only one promise after all. How does the company safeguard the benefit of debentureholders if the company managers cant repay capital with interest improperly at the specified date, even declare bankruptcy ahead of time? This text, proceeding from inherent characteristic of debenture and external legal environment of our country, has proposed setting up the leg