管理层收购(MBO)与国退民进改革——基于TCL集团的MBO案例研究.pdfVIP

维普资讯 第4期 盏 浩伦 No．4 2004年 8月 ZhengFaLunCong Aug．10，2004 【文章编号】1o02—6274(2O04)o4—077—o4 管 理屡 收购 ．(MBO)与 国退 民进 改革 — — 基于TCL集团的MBO案例研究 于 丽① 田洪星② (①山东省政法管理干部学院，济南250014；②北京科技大学文法学院，北京 100083) 【内容摘要】我国的管理层收购大都采取了变通的方式，TCL的管理层收购在实际运作中灵活规避 了其面临的发展障 碍，显示出了自身的特色。文章通过剖析TCL集团的管理层收购案例 ，发现TCL在MBO中有些技术的处理仍然具备 借鉴意义。 【关键 词】管理层收购(MBO) 国退民进 产权 【分 类 号IDF411．9l ·—·卜一—·卜”—·卜一—·卜一—·卜一—·卜一+ 一—·卜一+ 一+ 一—·卜一—·卜一—·卜一十 一—·卜一+ 一+ 一—·卜一—·卜一+ ·—·．卜一—·卜一+ 一+ 一+ ·—··卜 + 一+ 一—·卜一+ 一+ 一+ 一+ ··+ 一+ 一—·卜一+ 一+ 一—·卜一—·卜一—·卜一+ 一—·卜一—·卜一 —．卜一—·卜 管理层收购(ManagementBuyout，缩写为MBO)作为杠杆收购的一种，在西方国家已有 20多年的历史。随 着我国国有企业改革的不断推进 ，MBO在我国公司制度改革 中也 日益得到推崇。在上市公司近期发布的公 告中，MBO呈现出升温之势。继铜峰电子、南京新百之后，深天地、深圳华强也披露了管理层收购的方案。这 次兴起管理层收购的热潮有着深刻的经济背景，根据党的十六大提出的国资管理体制改革新思路，地方政府 在处置国有资产的产权变动时拥有了更大的自主权，使 MBO在政策上更具有可操作性。在某种程度上，管理 层收购正成为与外资购并、民营企业收购国有企业并列的三大 “国退民进”方式。 我国国有企业长期存在所有者缺位和企业家价值被低估的现象，因此 MBO作为降低代理成本的有效工 具变得较为次要，而体现企业家的价值以及明晰产权变得更为重要和突出，企业 MBO过程表现出强烈的中国 特色。TCL集团在 2002年 4月 16日进行了改制，其 中管理层持股 25％，属于明显的管理层收购 ，TCL的管理 层收购体现了MBO在 中国的灵活变通。本文以TCL集团管理层收购为例，阐述了管理层收购在 国退民进改 革中的作用。尽管属个案研究，但TCL在管理层收购中有些技术的处理仍然具有普遍的借鉴意义。 一 、 对管理层收购的理论解释 在资本市场相对成熟的发达国家，管理层收购是杠杆收购(1everagedbuy—outs)的一种。杠杆收购是一种利 用高负债融资，购买 目标公司的股份，以达到控制、重组该 目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的 有效金融工具。组织杠杆收购的投资者通常有四类 ：(1)专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公 司。(2)对并购业务有兴趣的机构投资者 。(3)由私人控制的非上市公司或个人 。(4)能通过借债融资收购的 目标公司内部管理人员。只有在第 四种情况下即只有收购主体是 目标公司的管理者时，杠杆收购才演变成管 理层收购。 企业是一个人力资本和非人力资本的特别合约，由于契约的不完备性和执行过程中的信息不对称，企业 的出资人就面临着怎样激励和约束企业管理层的问题，降低代理成本的最优安排就是让劳动中最难监督的经 理层分享企业的剩余索取权。随着知识经济的到来，管理能力 、创意和知识等也变成了稀缺资本，人力资本的 所有者拥有企业所有权就成为一种趋势。产权学派的研究结果也表明，一种产权结构是否有效率，主要视其 能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励，国有产权不能很好地解决这个问题，而私有产 权却能作到这一点。这些理论为利用 MBO实现 “国退民进”提供了支持，因为从长远看，国有企业从一些非关