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维普资讯 我国上市公司管理层收购及监管研究 刘 宇 摘要：本文剖析了我国上市公司管理层收购M(BO)的发展现 状。针对MBO存在的问题，本文提出的相关对策是完善实 施MBO的市场环境，修订有关法律法规，加强对MBO信息 披露和定价的监管，重视上市公司MBO后的监管，强化对 管理层任期经济责任的监管。 关键词：上市公司；管理层收购；公司监管 作者简介：刘宇，高级会计师，哈尔滨工业大学管理学院 博士生，供职于上海证券交易所上市公司部。 的结果；财富转移论。认为，MBO后企 作、私相授受、变相侵吞国有资产现 上市公司管理层收购的现状_舭兰～一一～。～一～一一盯m一～～～．旨一c重～一啪兰一．．一一～～一一叫Ⅺm一m兰～～一一．一一一～～一 业绩效上升，尤其是管理层价值增 象。为防止这些不规范操作，2003年3 管理层收购(ManagementBuy． 加，意味着财富从其他利害关系人， 月，财政部财企便~(2003)9号 国有 Outs，MBO)自上世纪70～8O年代起流 如股东、债权人、职工、政府(税收)等 企业改革有关问题的复函 出台， 行于欧美国家，主要动因是希望有效 向管理层转移。管理层在企业控制上 MBO(包括上市和非上市公司)行为暂 降低企业代理成本、优化公司治理结 占有优势，可采取多种手段降低企业 停受理和审批。2003年12月以来，国 构，9O年代初，MBO市场在国外极盛 价值，降低交易价格，损害利害关系 资委先后颁布了 关于规范国有企业 而衰。英国经济学~Mike．Wright在 人利益。 改制工作的意见 和 企业国有产权 1980年研究MBOU~,，对其进行了较规 作为国企产权多元化改革的一种 转让管理暂行办法 (下称 办 范的定义：MBO是目标公司管理层利 探索方式，我国MBO自2O世纪9O年代 法 )，前者为规范国有产权转让行为 用借贷所融资本购买本公司股份，从 末在公司产权制度设计中运用以来受 及MBO作出若干原则性和操作性规 一吣一．一m～～姐咄 而改变公司所有权结构或控制权结 到广泛关注和异议，近两三年对MBO 定，实际上是对2003年初被叫停的 构，通过重组 目标公司，实现预期收 的功过是非、放行与叫停已几经反 MBO 解“冻”。2004年初，国务院关 益的并购行为，是公司原有股东或所 复。首起上市公司MB0可追溯到1999 于推进资本市场发展的若干意见出 有者为更好保护自己利益与寻求股东 年四通集团产权改革，其后MBO在上 台，鼓励上市公司进行以市场为主 利益最优化，解决委托代理问题、道 市公司中迅速发展。2001年粤美的、 导、有利于公司持续发展的并购重 德风险和降低监督成本而逐渐形成的 深圳方大和宇通客车陆续发布向管理 组。2004年一季度的31起上市公司收 一 种解决方案 从产生激励作用看， 层成功转让股份公告，另有近3O家上 购中， “曲线”或 “变形”MBO有5 MBO理论主要有两种观点：效率提高 市公司相继提出管理者持股计划。 家，MBO重新开始抬头。截止11月 论 为，MBO是管理层为改变与贡献 2002年胜利股份、佛塑股份、洞庭水 初，中孚实业、华神集团、海正药 不相称的报酬体系而进行自我付酬的 殖和特变电工宣布实行MBO，还有上 业、栖霞建设、豫光金铅、山东海 安排，其后发生的绩效改善则是管理 百家上市公司积极准备实施。与此同 龙、亚宝药业、梅雁股份和张裕A 层得到与其贡献接近的强大股权激励 时，MBO运作中出现了一些暗箱操 等，纷纷披露管理层间接收购公司股 48 证券市场导报 2004~-12JEJ-~ 维普资讯 权事宜。2004年9月l5日国资委下发 认为可使个人利益与公司长期利益紧 权，管理层间接持有海正药业22．1％股