河北钢铁：关于公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见(2009年度) 2010-05-11.pdfVIP

关于河北钢铁股份有限公司 换股吸收合并暨关联交易 之 独立财务顾问持续督导意见 （2009 年度） 独立财务顾问 （北京市建国门外大街1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零一零年五月 1 独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司（现已更名为河北钢铁股 份有限公司）的委托，担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒 钛股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重 组》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据， 出具了本持续督导意见。 本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者 根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必 需的资料。河北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 2 中国国际金融有限公司 关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易 之独立财务顾问持续督导意见 中国国际金融有限公司（“中金公司”、“本独立财务顾问”或“我们”）作为 唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”、“合并方”，现已更名为河北钢铁股份有限 公司（“河北钢铁”））换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）和承 德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”）（“本次换股吸收合并”）的独立财务顾 问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》 等相关法律法规和规定的要求，对本次换股吸收合并的实施情况进行了持续督 导，出具独立财务顾问持续督导意见如下： 一、本次换股吸收合并概述 本次换股吸收合并是指唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒 钛。唐钢股份为合并方，邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完 成后，唐钢股份作为存续公司，成为河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”） 下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、 负债、权益、业务和人员并入存续公司，唐钢股份变更公司名称为河北钢铁股份 有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。 上述整合方案于 2009 年 12 月 7 日经中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有 限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》 （证监许可[2009]1302 号）核准。2009 年 12 月 15 日，合并方刊登《关于换股 吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛事宜的实施公告》，合并方与邯郸钢铁、承德钒钛 股票自 2009 年 12 月 16 日起停牌，开始进行本次换股吸收合并换股工作。2010 年 1 月 20 日，合并方刊登《河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、 股份变动暨新增股份上市公告书》。2010 年 1 月 25 日，合并方股票简称变更为 3 “河北钢铁”并复牌交易，本次换股吸收合并新增股份于当日上市流通。 二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查 本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即 2009 年 12 月 29 日。合并方于2009 年 12 月 29 日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于 换