茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2008-038 茂名石化实华股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董 事会第三次会议于 2008 年 10 月 23 日上午 9 点在公司七楼会议 室召开。本次会议的通知于 2008 年 10 月 13 日以传真方式送达 全体董事。本届董事会共有董事9名，5名董事均亲自出席本次 会议并表决。独立董事于小镭、琚存旭因工作关系不能出席本次 会议，均委托独立董事薛祖云出席会议并代为表决；董事李小平、 尹兆林因工作关系不能出席本次会议，均委托董事孙晶磊出席会 议并代为表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司监事及高级管 理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数 均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。 本次会议审议通过了以下决议： 一、公司第三季度季度报告。同意9 票。 二、关于修订公司章程的议案。同意9票。 1 依据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》（以下简称57号令）和《深圳证券交易所股票上 市规则（2008 年修订）》（以下简称新上市规则）的有关规定， 考虑到股权分置改革完成后的股份全流通格局，并结合公司的实 际情况，公司董事会拟对公司章程作出以下修订： （一）原章程第3.3.4条后增加四条，分别为第3.3.5条、 第3.3.6 条、第3.3.7条和第3.3.8条： 第3.3.5 条 发生收购人收购公司的情形，公司的董事、监 事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。 本条及第3.3.6 条、第3.3.7条和第3.3.8 条所称收购系指 因要约收购、协议转让（直接或间接）、执行司法裁判、继承或 赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。 第3.3.6 条 公司董事会针对收购所做出的决策及采取的 措施，应当有利于维护公司及股东的利益，不得滥用职权对收购 设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的 财务资助，不得损害公司及股东的合法权益。 第3.3.7 条 在要约收购期间，公司董事不得辞职。 第 3.3.8 条 公司因收购导致控制权变更，如控制权变更 后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管 理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、 监事或高级管理人员的职务，公司须向离任的非独立董事、监事 或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领 2 取的薪酬总额的离任补偿金。 公司控制权变更后，公司非独立董事、监事或高级管理人员 主动辞职离任的，公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会 或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离 任补偿金的义务；控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用 其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员 职务的，公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股 东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副 董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提 名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。 控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立 董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。 本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据 公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事 （包括 董事长、副董事长）、监事（包括监事会主席）和高级管理人员。 本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领 取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。 （二）原章程第4.2.3条修订为：公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 保；