鲁阳股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制制度等相关事项的核查意见 2010-02-25.pdfVIP

华泰联合证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司 内部控制制度等相关事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为山东鲁阳股份有限公司(以 下简称“鲁阳股份”、“公司”)持续督导期间的保荐人，根据《深圳证券交易所中小 企业板保荐工作指引》(2008年12月修订)等文件的要求，华泰联合对鲁阳股份2009年度 内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下： 一．鲁阳股份内部控制的基本情况 (一)内部控制环境 鲁阳股份自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理 出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。 公司现设立了股东大会、董事会、监事会和总裁办公会等相互约束的法人治理结构， 并分别设立了包括总裁办公室、人事管理处、财务资金处、技术质量处、合同管理处、 质量管理处、销售保障处、生产保障处、审计处 、证券处、安全保卫处等管理处室， 设置了销售大区、施工部、运输部、设计所、新产品推广部等销售及销售服务单元，设 有生产分厂和采购部等生产单元，产品研发中心、设备研发中心等研发单元。并拥有六 家子公司：青岛赛顿陶瓷纤维有限公司、新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 、贵州鲁阳节能 材料有限公司、沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司、淄博鲁阳光学材料有限公司、内 蒙古鲁阳节能材料有限公司。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制订的 管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经 营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。 公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 (二)内部控制制度 1.公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机 制；建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、信息披露制 度、总经理工作细则等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9 名董事组成，其中独 立董事3 名，包括1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由3 名监事组成，其中职 工代表监事1 名；薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；战略委员会 由5 名董事组成，其中独立董事1 名；提名委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名； 审计委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名。根据《公司章程》、“三会”议事规 则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会 依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三 会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文 件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司 章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董 事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实 际执行情况良好。 2.公司已制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管理制度， 建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的 一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规 定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效 运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。 (1)对外投资 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注 重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明 确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 公司指定审计处、证券处负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审 批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。 公司还制定了《公司证券市场投资内控制度》，对证券投资做了严格的规定。进行 证券投资时，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力， 限定公司的证券投资规模。