丝绸股份重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf

丝绸股份重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 东吴证券有限责任公司 关于吴江丝绸股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修改稿） （注册地址：苏州市爱河桥路28 号） 报告签署日期: 二零零七年十一月 2 - 1- 0 丝绸股份重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 重要提示 吴江丝绸股份有限公司与江苏吴江丝绸集团有限公司已就重大资产置换事 宜达成协议，东吴证券有限责任公司接受吴江丝绸股份有限公司的委托，担任本 次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向丝绸股份全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对丝绸股份的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读丝绸股份董事会发布的关于本次重 大资产置换的报告书（草案）及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估 报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 丝绸股份向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资 料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 2 - 1- 1 丝绸股份重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次 资产置换的风险分析”、“对本次资产置换的财务分析”等有关章节的内容。 1、本次资产置换完成后，丝绸股份主营业务将由纺织、贸易、热电、房地 产开发转变为以市场开发、改造与经营为主的房地产业务和以热电为主的基础设 施经营业务。对公司管理能力、人才结构等提出了新的要求，置入资产的管理和 运营也需要一定时间的磨合，短期内可能增大公司的经营风险。 2 、本次资产置换事项需提交中国证监会审核无异议，并需丝绸股份股东大 会审议通过后方可生效，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必 要的手续，资产置换的交割具有一定的不确定性，因此公司本次资产置换存在因 未获得批准而不能实施的风险。 2 - 1- 2 丝绸股份重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 目 录 重要提示1 特别风险提示2 目 录3 释 义4 第一节 绪 言6 第二节 本次资产置换基本情况8 第三节 本次资产置换背景及意义22 第四节 本次资产置换合规性分析26 第五节 本次资产置换风险分析28 第六节 同业竞争与关联交易30 第七节 本次资产置换后丝绸股份的公司治理结构41 第八节 资产评估方法适当性、评估假设前提合理性评价43 第九节 资产置换后公司持续经营能力分析46 第十节 本次资产置换完成后丝绸股份业务发展目标56 第十一节 丝绸股份资金、资产被大股东占用或担保的情形60 第十二节 丝绸股份最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况61 第十三节 丝绸股份负债结构62 第十四节 其他重要事项63 第十五节 对本次资产置换的总体评价64 第十六节 备查文件65