伟星股份：太平洋证券股份有限公司关于《浙江伟星实业发展股份有限公司董事会关于内部 2011-04-20.pdfVIP

太平洋证券股份有限公司关于《浙江伟星实业发展 股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江伟星实业发 展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）2011年配股持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等规定，对《浙江伟星实业发展股份有限公司董事会关于内部控制的 自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本保荐机构的核查工作 本保荐机构保荐代表人通过与伟星股份董事、监事、高级管理人员、财务部、 审计部等部门及公司2010 年度财务审计机构天健会计师事务所有限公司相关人 员进行交流，查阅公司股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以 及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司 董事会关于内部控制的自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有 效性进行了核查。 二、伟星股份内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 1、公司法人治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，建立 了规范的法人治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职 责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，为公司内部控制制度的制定与 运行提供了一个良好的内部环境。 2 、组织架构 公司组织架构由股东大会、董事会（下设四个专门委员会）、监事会、管理 层组成，权责明确： 股东大会为公司最高权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划，审议批 准董事会、监事会报告、财务预决算方案等涉及公司重大事项的表决权。 董事会对公司股东大会负责，行使公司经营决策权，负责内部控制的建立健 1 全和有效实施；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核 委员会，为董事会科学决策提供支持。 监事会依法独立行使职权，对公司董事、高级管理人员的日常履职以及公司 财务状况、募集资金的使用、关联交易等重大事项进行有效的监督。 管理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，负责公司内部控制相 关制度的具体制订和有效执行。公司按照科学、精简、高效、制衡的原则合理设 置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中， 形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 3、内部审计 公司设立了审计部，配备了专职审计人员，审计部在董事会审计委员会的领 导下，独立行使审计职权。审计部按照国家法律法规及规章制度的规定独立开展 内部审计工作，对公司内部控制执行情况进行检查监督，对内部控制和风险管理 的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展评价活动。 4 、人力资源管理 公司建立了较为完善的人力资源管理体系，以加强员工的自律和防止舞弊行 为的发生。 （二）内部控制制度 为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高企业的经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司通过较为谨慎的风 险分析和评估，从公司治理、生产经营、财务管理等方面制定和完善了一系列内 部控制管理制度。 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略、 审计、提名、薪酬与考核委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金使 用管理办法》、《关联交易决策管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内部控制制 度》、《内部审计制度》、《公司突发事件处理制度》、《公司内幕信息知情人管理制 度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等基本管理制度，以基本管理 2 制度为基础，制定各业务制度、部门职能及工作制度、岗位工作说明书等。上述 管理制度体系完整、层次分明。 此外，公司已建立一整套有关财务、人力资源、采购、生产、质量、重大投 资、分公司和子公司管理等各项规章制度，共同形成了公司的内部控制体系。 三、本