绿景地产：独立董事关于公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 2010-09-29.pdfVIP

绿景地产股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售、发行股份购买资产 暨关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，作为公司的独立董 事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟向公司第 一大股东广州市天誉房地产开发有限公司（下称“广州天誉”）出售资产及向海航置 业控股（集团）有限公司（下称“海航置业”）、海航酒店控股集团有限公司（下称 “酒店控股”）发行股份购买资产(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)暨关 联交易发表如下独立意见： 一、广州天誉直接持有公司 22.65％的股份，是公司的第一大股东，因此本次 交易构成了关联交易。 二、本次交易以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。 三、本次交易实施完成后，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 四、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，海航置业、酒店控股已承诺 保证公司的独立性。 五、承担本次重大资产重组的审计机构具有证券业务资格，与公司不存在影响 其为公司提供服务的利益关系，具备独立性，审计机构的选聘程序符合法律及公司 章程的规定，出具的报告客观、公正。 六、关于评估事项 1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资 质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系，具备独立性；评估机构的选聘程序合规；该等机构 出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际 情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特 点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。重要评估参数取值合理，预期收 益的可实现性较强。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估 结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果确定，定价依据与交易 价格公允。 七、海航置业拟以其拥有的海南海航国际酒店管理有限公司 100%的股权、酒 店控股拟以其拥有的广州市城建天誉房地产开发有限公司100%的股权、北京燕京饭 店有限责任公司 45%的股权认购公司非公开发行的股份，符合可以向中国证监会申 请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，可以向中国 证监会申请豁免要约收购。 八、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规 和公司章程的规定。 九、同意《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交 易报告书》。 独立董事：刘锦湘、毛炳强、吴英伟 二○一○年九月二十八日