房地产公司股权收购前期调查指引.docVIP

房地产公司股权收购尽职调查指引 1.适用 本调查指引适用于收购方委托的尽职调查律师事务所，是收购房地产公司股权应当进行的尽职调查的操作规程和文档标准。 2.使用方法 利用本指引，律师事务所可以制定出适用适合的尽职调查方案，用于通过竞争获得尽职调查业务；获得尽职调查的律师可以通过本指引，顺利、高水平的完成尽职调查工作，制作出高水平的尽职调查报告。 3.尽职调查研究指引 3.1目的： 在尽职调查开始前，必需首先明确调查的目的，调查目的包括确定目标公司的现状、提示法律风险、提出或制订风险解决方案； 目标公司的现状由调查的具体项目反映出来，是调查工作的具体实施，因此，应当根据调查目的，制订出适合的调查项目。 3.2建议的调查项目 3.2.1房地产公司的股东及其出资状况、排它权或优先权的存在与否； 3.2.2房地产公司的土地财产现状； 3.2.3房地产公司的房地产开发项目的法律现状； 3.2.4房地产公司房地产项目涉及的税费种类及其实际的缴纳信息； 3.2.5房地产公司的财务状况、财产状况； 3.2.5.1房地产公司的资产和负债数额； 3.2.5.2房地产公司的财产形态和财产现状； 3.2.6房地产公司的合同状况； 3.2.6.1房地产公司的债权和债务状况； 3.2.6.2房地产公司合同关系人及其合同履行现状； 3.2.7房地产公司税务信息和状况 3.2.8房地产公司的人员信息和合同状况 3.2.9房地产公司的分支机构和对外投资 4.需要的法律文件： 为完成调查项目，须收集获得相应的法律文件，建议收集获得如下文件、文档材料 4.1公司营业执照 4.2公司章程 4.3合资或合作合同 4.4验资报告 4.5股东出资证书 4.6股东出资无它项权利声明 4.7公司所有的土地合同和土地证书 4.8公司所有的房地产开发项目名单 4.9公司各房地产开发项目的法律现状声明 4.10公司各房地产开发项目已经获得的所有政府部门和/或相关单位的批文、批示、合同 4.11公司各房地产开发项目涉及的税、费种类目录 4.12公司各房地产开发项目涉及的税、费缴纳现现状及其票据 4.13公司各房地产开发项目达到可申请施工许可证时的法律状态时还需要办理的证、照目录，完成需要的程序和时间、相关的政府部门描述 4.14房地产公司历年财务报告 4.15房地产公司的财产目录和财产权证、财产现状、财产使用人或控制人 4.16房地产公司所有合同目录 4.17房地产公司所有的合同的履行现状说明 4.18房地产公司所有合同的副本 4.19房地产公司债权债务明细表 4.20房地产公司债权债务单位名称、有关合同文书等文件 4.21房地产公司税务登记证、税务信息声明 4.22房地产公司雇员名单和雇用合同 4.23房地产公司其它文件和档案 5.方法：完成调查工作，实现调查目的所采用的方法包括且不限于 5.1声明 5.2核对 5.3分析和总结 5.4提示和警示 5.5询问 5.6其它方法 6.程序 6.1制订调查建议书，与客户交流后形成包括调查目的，调查项目、需要的文件名次、其它支持条件在内的调查实施纲要 6.2提出文件目录 6.3接收和搜集、收集文件 6.4确定为完成调查目的，对种类文件的使用、适用方法 6.5实施 6.6总结和成文 6.7再核实 6.8修改和定稿 6.9文档批准和提供 7.调查报告：调查报告应当包括如下内容： 7.1背景 7.2调查目的 7.3调查项目 7.4调查涉及的目标公司的文件、文档资料目录 7.5调查使用的方法：应当对文件、文档资料的性质进行分类，然后指出根据不同性质的文档资料确定的不同调查方法 7.6调查报告使用的前提性条件说明 7.7调查项目的说明 7.8总结 7.9存在风险的调查项目 7.10补救建议 7.11总陈述 7.12报告人 7.13备查文件 7.14所涉及的法律法规目录 楼 盘 市 场 调 查 表 名 称 公开日期 年 月 日 楼盘类别 □公寓 □别墅 □ 地 址 市（省） 区（县） 路 区 域 关系图  基地位置图 环境评估 公司组成 投 资 商 发展商 地址电话 代销商 地址电话 销售据点 主销据点 设计单位 承建单位 物业管理  基本资料 土地获得 □出让 □转让 □划拨 出让日期 年 月 日 出让年限 出让价格 □熟地 □毛地 /M2 基地面积 总建面积 万M2 规划形态 容积率 功 能 规 划