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上市商业银行内部控制披露研究 　　引言 　　2006年的中国银行黑龙江双鸭山支行票据案，2007年的建设银行平原支行刁娜案件，到2011年齐鲁银行卷入巨额骗贷案，2013年银行涉入债市丑闻，债市扫黑拉响银行内控警报等，频发的银行舞弊案件反映出我国目前的实践中存在诸多不足，使得社会强烈要求加大对内部控制信息的披露，来改善银行与利益相关者之间信息不对称的局面。面对国内纷繁复杂的经济环境以及频发的银行舞弊案件，如何遵循规范提升上市商业银行内部控制信息披露质量成为了国家和公司所面对的一项重大而迫切的话题。 　　本文在我国目前有关上市商业银行内部控制披露规范和相关文献综述的基础上，对16家上市商业银行2012年内部控制自我评价报告及附件、监事会报告、内部控制审计报告、年报中关于内部控制信息披露展开的分析，以期发现存在的问题，提出改进建议和对策。 　　一、我国关于上市商业银行内控披露的相关法规及主要关注点 　　（一）上海和深圳证券交易所的相关规定 　　《上海证券交易所上市公司内部控制指引》中规定：公司在内部控制的检查监督中如发现内控存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会报告，并由董事会及时向上海证券交易所报告该事项，经该所认定后，公司董事会应及时发布公告。董事会应根据公司内控的情况形成内部控制自我评价报告，并在年度报告披露的同时披露年度内部控制自我评价报告，并披露事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。 　　《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》规定：公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送本所，与公司年度报告同时对外披露。 　　（二）《企业内部控制基本规范》的相关规定 　　《企业内部控制基本规范》规定：执行该规范的上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效行进行审计，出具审计报告。 　　（三）中国证券监督管理委员会的相关规定 　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号―商业银行信息披露的特别规定》第十七条规定：商业银行董事会应在定期报告中对内部控制制度的完整性、合理性与有效性和内部控制制度的执行情况作出说明。监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。 　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式（2012年修订）》中第五十一条与五十二条分别规定：公司应当披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。主板（不含中小企业板）上市公司应当按照规定的实施范围披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告，披露报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。鼓励中小企业板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告。按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的，公司应当解释原因。 　　仔细分析以上法规，可以发现：我国相关监管部门对于上市银行信息披露的主要关注点为以下三个方面：第一：商业银行董事会需在定期报告中对内部控制制度的完整性、合理性与有效性作出说明，同时监事会要对此发表独立意见，并分别予以披露；第二：公司董事会应针对公司内部控制情况形成自我评价报告，并由注册会计师作出评价意见之后，与公司年度报告同时对外披露；第三：当内部控制存在重大缺陷或重大风险时，经证券交易所认定后，公司需发布临时内控公告。 　　二、2012年16家上市银行内部控制披露现状及问题分析 　　目前，我国上市的商业银行包括平安银行（000001）、宁波银行（002142）、浦发银行（600000）、华夏银行（600015）、民生银行（600016）、招商银行（600036）、南京银行（601009）、兴业银行（601166）、北京银行（601169）、农业银行（601288）、交通银行（601328）、工商银行（601398）光大银行（601818）、建设银行（601939）、中国银行（601988）和中信银行（601998），共16家。 　　纵观2012年，16家上市银行都对内部控制情况做了不同程度的披露，有粗有细，有详有略。通过研究发现，我国