反向购买的会计处理——合力泰借壳联合化工案例分析.pdfVIP

借：长期股权投资 276，946．13 格为4．14元 ／股 ，由此可知合力泰的公 非同一控制下企业合并中，作为 贷：股本 66，895．20 允 价 值 为 66，895．20x4．14= 购买方的上市公司以发行本公司股票 资本公积 210，O50．93 276，946．13万元。交易完成后，合力 作为合并对价的，一般情况下，企业合 泰原股东持有联合化工的股权比例达 并成本应以上市公司股票在购买 日的 三、皮翻购买买 报报翻 编铷0 到66．67名。 公开市场价格为基础计算确定。在董 合力泰的实收资本为l5，600万 事会就企业合并事项的决议公告日到 本次交易，联合化工发行股份购 元(1元 ／股)，假如合力泰进行增发股 购买 日之间时间间隔较长 ，且在此期 买合力泰100％股权，交易完成后上市 份吸收联合化工的股东，且保持增发 间公司股票价格出现较大幅度波动的 公司的实际控制人发生了变更，因此 ， 后股权比例为66．67％，则应向联合 情况下，如果作为合并对价发行的股 联合化工虽然作为法律上的母公司，但 化 工 的 股 东 发 行 的 股 份 数 为 票同时附有一定限售期和限售条件 从反向购买的角度是作为会计上的被 15，600／66．67％一15，600=7，800 的，可以采用适当的估值技术确定公 购买方 ；合力泰成为联合化工的全资子 万股 。由于合力泰每股公允价值为 司发行股票的价值，并据此计算企业 公司，是本次合并会计上的购买方。 276，946．13／15，600：17．75元 ． 合并成本。在极特殊的情况下 ，如果上 1．购 买 日的确 定 则按9 《企业会计准则讲解》(2010) 市公司能够证明被购买方的公允价值 购买日是购买方获得对被购买方 规定计算的合并成本为7，80O万股X 可以更为可靠地确定，也可以以被购 控制权的日期。从上述案例简介中可 17．75=138，473．O6万元。 买方在购买日的公允价值为基础计算 以看出，本次交易已获联合化工股东 需要说明的是，上述计算的合并 确定企业合并成本。 大会通过，经证监会予以核准，并于 成本 ，其实是联合化工发行前按照发 根据证监会公告(20l1]第41号 2014年3月20日将合力泰 100％股权 行价格计算 的价值 ，即联合化工 文件，联合化工满足以下条件 ： 变更登记至联合化工名下 ，2014年4 发 行 前 股 本 33，447．6x4．14= ①联合化工2013年 10月22日召 月4日进行了董事会换届选举。由于 138，473．067j元。该合并成本实际 开三届十七次董事会 ，审议通过了关 合力泰原股东于股权变更 日后实际控 上包含了因上市公司股票可在活跃市 于 《山东联合化工股份有限公司发行 制了联合化工的财务和经营政策 ，根 场上交易而导致的估值溢价(即 “流通 股份购买资产并募集配套资金暨关联 据实质重于形式的原则 ，本次合并确 权溢价”)，通俗地讲就是 “壳资源 ”价 交易预案》的议案 ，于10月23日予以 定2O14年3月31日为购买日。 值。笔者理解 ，假如联合化工不是上市 公告。本次反向购买确定为2014年3 2．合并成本的确定 公司 ，就不会存在该流通权溢价 ，因 月31日为购买 日，董事会就企业合并 《企业会计准则讲解》(2010)中， 此 ，该流通权溢价与联合化工原有业 事项的决议公告日到购买日之间的时 对反向购买中合并成本的确定，有着如 务之间不存在紧密联系，取得该项流 间间隔为5个多月 ，时间间隔较长。 下规定： 通权溢价的交易可理解为属于与企业 ②2013年10月23日，联合化工 反向购买中，法律上的子公司(购 合并同时发生的另外一项交易，相应 涨停价4．62元收盘 ，2014年3月31 买方)的企业合并成本是指其如果以 地 ，本次反向购买交易中合并成本不 日联合化工股票收盘价为6．15元，上 发行权益性证券的方式为获取在合并 应该包含该流通权