企业购并研究第三章目标企业选择.pptVIP

第二章 目标企业选择 华联商厦申请现金选择权非流通股总数，流通股总数为44451股。 根据合并协议，非流通股现金选择权股份由百联集团购买，为此百联集团需支付现金20650．74万元； 流通股现金选择权股份由恒泰证券有限责任公司购买，为此恒泰证券需支付87．56万元现金。 3、独立董事公开征集投票权 这次吸收合并采取了独立董事公开征集投票权的做法。即第一百货和华联商厦独立董事各自向第一百货或华联商厦的全体股东征集投票权，并由独立董事代表委托股东行使投票权。 考虑到分布全国各地的中小股东不便参加股东大会，第一百货和华联商厦独立董事同时发布公开征集投票权报告书，针对公司拟召开股东大会审议采取吸收合并方式实施合并等事项向广大股东征集投票权。 第二章 目标企业选择 本次征集投票行动以无偿方式进行。 征集对象为：2004年4月6日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东；征集时间为：2004年4月8日至5月7日。 股东决定委托征集人投票，应按征集投票权报告书中确定的格式和内容逐项填写授权委托书，备齐所需资料后，应将材料送达上海市黄浦区第一公证处，由公证处审核确认有效后，再提交给征集人。 4、关联股东回避表决制度 这次合并实行关联股东回避表决制度。由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易，在第一百货及华联商厦召开的股东大会上，控股股东及其关联股东予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计人有效表决权票数。  第二章 目标企业选择 第二章 目标企业选择 上表显示，一百吸收合并华联商厦不仅增强了整体竞争实力，而且改善了企业财务状况，提高了企业盈利能力。 从静态角度看，合并后模拟存续公司与合并前第一百货、华联商厦相比，总资产增长了62.56%和159.83%，净资产增加了87.38%和113.95%；主营业务收入增长了56.34%和177.50%，净利润增长了113.79%和78.88%。 就动态比较而言，合并后的2004年和2005年，百联股份总资产分别增长了25.41%和8.16%；主营业务收入比上年分别增长了13.21%和90.84%。2005年和2006年净利润分别比上年增长42.8%和34.5%；净资产收益率分别比上年增长1.58个百分点和1.72个百分点。 2004年～2006年，百联股份经济实力和经营业绩的大幅度提升，主要得益于企业合并所产生的协同效应。概括地说，一百吸收收购华联商厦的协同效应主要表现在以下几个方面： 第二章 目标企业选择 第一、增强了市场竞争力。 中国多数上市公司都是由国企改制上市的。同行业的上市公司之间往往存在严重恶性竞争，经营业绩普遍较差。上市公司重组改造迫在眉睫。 随着中国加入WTO，国际商业巨头纷至进入中国市场，国内商业企业市场竞争和生存的环境更加恶劣。 面对强大的外资竞争，一百和华联通过资产重组实现强强联合，打造中国零售商业航母，无疑会提高市场竞争和抗衡能力。 一方面，一百吸收合并华联商厦后，存续公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心，总资产近60亿元，股东权益达到32亿元，成为国内名副其实的商业第一股； 另一方面，一百和华联合二为一，消除了双方同业竞争和主营业务重合，实现了企业资源的优化组合，从而不仅增强了企业市场竞争力，而且提高了企业资源配置效率。 第二章 目标企业选择 第二、提高了规模经济水平。 由于一百和华联商厦所属行业基本相同（均属零售业），两者合并有利于企业实现规模经济。 第一百货与华联商厦的主营业务重合度高，资源交叉现象十分明显。进行合并后，存续公司通过统一商品采购、统一配送、统一店内运营、统一市场营销、统一后台支持，从而会形成系统科学的企业经营管理流程，提高管理效率； 与此同时，合并后所导致的企业规模扩张，不仅可以大幅度降低采购成本，而且能够降低广告、营销、研发等单位固定费用，从而会大幅度提高企业的规模经济和范围经济水平。 第二章 目标企业选择 第三、扩大了企业品牌影响。 企业要想在激烈的市场竞争中取胜，必须要有强大的品牌形象支撑。品牌对于商业企业而言，意味着与众不同的时尚品味、优良周到的服务品质、独特多变的进货渠道、以及忠诚可靠的固定消费群体。 第一百货和华联商厦分别拥有许多著名品牌，合并后存续企业的品牌数量和影响力将会成倍增加。 通过分业态、有重点地实施品牌资源集约管理，以及品牌产品之间的联动经营，可以扩大顾客群体和忠诚度，增加公司的无形资产，提升企业的市场影响力。 第二章 目标企业选择 第四、合理解决了股权分置矛盾。 中国股市特有的股票流通障碍，不仅导致了公司法人治理结构的缺位，而且引发了证券市场的种种黑幕。由于中国股市存在不能流通的国有股和法人股，而且同