豫金刚石：子公司管理制度(2010年8月) 2010-08-16.pdfVIP

郑州华晶金刚石股份有限公司 郑州华晶金刚石股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司” ）对子公司 的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益。根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司持有其50% 以上股权，或者持有其股权 在50% 以下但能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企 业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、 检查与考核等方面进行管理。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应 比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力推选董事、股东代表监 事等。 第九条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依 郑州华晶金刚石股份有限公司 照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。 第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、 高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东 大会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟 通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己 谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财 产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结 束后1 个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度 考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大） 会按其章程规定予以更换。 第三章 经营及投资决策管理 郑州华晶金刚石股份有限公司 第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和 总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计 划和风险管理程序等。 第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十五条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出