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关于大盛微电科技股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核意见 一、审核情况 1、申请人基本情况 申请人全称为“大盛微电科技股份有限公司”（证券代码：830955），成立于2006年6月15日，于2013年1月17日改制为股份有限公司，并于2014年8月8日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2015年4月13日）共有股东301人。 申请人法定代表人、实际控制人均为牛怀清，注册地为河南省许昌经济技术开发区，注册资本为10,200万元。申请人主要从事新能源与微电网、电力通信系统、智能配电系统及主要设备研发、生产制造、销售及电力安装、项目总承包。主要产品包括新能源系统、电力通信系统、智能配电系统和专业工程服务。 2、审核过程 申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年5月12日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2015年5月12日口头反馈主办券商，主办券商和律师于2015年5月18日就反馈意见作出了书面回复。 全国股份转让系统就本次发行出具了《关于大盛微电科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，申请人无重大违法违规行为。 审核中关注的问题 公司治理方面 关于本次定向发行决议程序是否合法合规。 在审核中关注到，律师没有对申请人本次定向发行的决议程序是否合法合规发表明确意见。对此，要求律师核查并发表明确意见。 律师回复称申请人就本次股票发行召开的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及公司章程的规定。 投资者适当性方面 1.关于定向发行对象 在审核中关注到，申请人在文件中披露本次定向发行的对象除股权登记日的在册股东外还包括“符合投资者适当性管理规定的外部投资者”。但是申请人没有按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，披露“符合投资者适当性管理规定的外部投资者”的范围和确定方法。主办券商和律师也没有按照要求对全部发行对象是否符合投资者适当性规定发表明确意见。对此，要求申请人补充披露，主办券商和律师发表明确意见。 申请人补充披露，本次股票发行的合格投资者为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第四条、第五条、第六条规定及符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，不包括集合信托计划和银行理财产品。认购对象为私募投资基金或私募基金管理人的应当取得中国证券投资基金业协会关于私募投资基金或/和私募基金管理人备案的证明文件。 申请人在确定具体外部投资者时将核查外部投资者是否符合投资者适当性条件，同时主办券商、律师会从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行具体外部投资者是否符合投资者适当性条件。 在上述符合投资者适当性管理规定的外部投资者中申请人确定本次发行对象的方法为：申请人优先选取在电力、新能源行业内具有一定资源、在该行业的市场、技术、政策等方面具有专长，并与申请人未来的发展战略较为契合的投资者。 主办券商和律师认为，通过上述防范措施，申请人在本次定向发行中可以有效防范规避投资者适当性管理规定的情况。 2.关于优先认购 在审核中关注到，申请人在《定向发行说明书》中披露，截至股权登记日（2015年4月13日）下午收市后，全体在册股东享有优先认购权。根据披露的附生效条件的股份认购协议摘要，享有优先认购权的股东应当在2015年5月6日之前缴存认购保证金，因此截至申请人提交行政许可申请之日，在册股东参与本次认购的情况应当已经确定，这部分发行对象应当是确定对象。但申请人并未在《定向发行说明书》披露这部分股东的具体情况，也未披露认购协议的签订时间。对此，要求申请人补充披露，主办券商和律师发表明确意见。 申请人补充披露，2015年4月15日至2015年4月17日，133名在册股东与申请人签订了有效的《股份认购协议》，并在《定向发行说明书》的“发行对象”一节补充披露了133名确定对象的具体情况，在“附生效条件的股份认购协议”一节补充披露了协议签订时间。 主办券商和律师认为上述133名股东与申请人签署的《股份认购协议》行为系股东真实意思的表示，合法有效。 信息披露方面 1.关于定向发行对申请人的影响 在审核中关注到，申请人在《定向发行说明书》中披露了本次定向发行对申请人的影响，但主办券商、律师没有