公司僵局的应对机制及完善.pdfVIP

2015年 1月 胜利油 田党校学报 Jan．2015 第 28卷第 1期 JournalofthePartySchoolofShengliOilfield Vo1．28NO．1 D0I：10．136oo／j．cnki．jpsslof．issm 1OO9—4326．2015．01．020 公司僵局的应对机制及完善 王晓燕 (兰州大学 法学院，兰州 730000) 【摘 要】 公司僵局乃公司的股东或董事 由于对公司运营过程 的决定性决策不能达成共识而产生纠纷，不愿妥协而处 于僵持状况，使公司无法正常运转或瘫痪的事实状态。公司僵局易致公司债务堆积 ，严重侵 害债权z-~,l益 。我 国 目前解决公 司僵局的机制主要有调解与仲裁制度 、司法解散制度 、强制股权 收购制度 、股 东的撤销 申请权和查 阅权制度 。完善公司僵局 解决措施时仍需充分发挥非诉讼纠纷解决机制 的作用，改进司法解散制度 ，重视公司章程 。 【关键词】 公 司僵局 ；司法解散 ；救济措施 【中图分类号】 C931 【文献标识码】 A 【文章编号】 1009—4326(2015)01—0087—03 公司作为市场经济 的必然产物 ，在经济高度发 营过程的一些决定性 决策不能达成共识而产生纠 展的今天扮演着重要的角色 。以我 国为例 ，在 1993 纷 ，且彼此不愿向对方妥协而处于僵持状况 ，介于此 年正式建立公司制度之前 ，是没有现在形式上 的公 公司不能按法定程序做 出决策 ，从而使公司陷入无 司，但却存在实质上的公司，只是用 “厂 矿‘”之类的 法正常运转 ，甚至瘫痪 的事实状态[1]4。 名称称呼 ，但在法律性质上是同一的，相应的立法有 2．公司僵局 的特征。其一 ，主要体现于主体方 《中外合资经营企业法》和 《中外合伙企业法》。在这 面 ，导致公司僵局 出现 的主体是公司中势力相 当且 两部最早的法律中，虽然 由于当时的条件 限制有它 相互对抗 的两派股东或董事，该特征揭示 了导致公 的弊端，但我们可 以从中看出其着力点在于维护企 司僵局出现的直接原 因。股东作为公司的决策层， 业 的利益 。但在现今错综复杂的社会条件下，由于 是公司中的最高权力机关 ，公司中大 比例 的决定性 制度以及人文环境的影响，公司在发展的同时也面 决策都是由股东会决定 的，因此股东的意见 以及行 临着严酷的考验 ，公司僵局就在这样的情况下产生 为必定会影响到公司的整体运行。其二 ，僵局状态 了，其作为公司在运营状态 中的消极产物 ，对公司的 的严重性和持续性 ，由于公司董事或股东之 间的意 影响是巨大的。公司僵局这一概念起源于英美法系 见相左从而导致 的僵局状态 ，必然会影响到公司的 国家 ，而在我 国，由于特定的历史条件而在理论和实 整体运营，不仅会对公司 自身 以及股东的利益造成 践中公司僵局的出现得不到及时的认识 ，因此 ，无论 危害 ，而且会对第三人如债权人 以及公司职工造成 是在立法还是在司法 中都存在一定程度上的缺陷， 严重的影响，还会给社会 的安定带来负面影响 ，另外 使公司的发展受到影响。 由于公司僵局得不到及时的打破从而导致时间上的 一 、 公司僵局概述 持续性 。其三，僵局本身既不违法，也没有违反章程 1．公司僵局的概念。在 《布莱克法律词典》中， 或合同约定。尽管在实践中公司僵局这一消极产物 将公司僵局定义为公司的活动被一个或多个股东或 给公司带来的负面影 响很大 ，但 由于我 国立法上的 董事的派系所停滞 的状态 。在 《麦尔廉 ·韦伯斯特 不足导致对其真实性质并未