上市公司议事规则.pdf

《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》 发文：上海证券交易所 日期：2006-05-12 2 上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会 和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意 见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； 上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 3 （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可 2 以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事 会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 4 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求