关联企业破产中实质合并规则初探.pdfVIP

因素存在，也没有能够证明8家轮船公司各自的债权人是基于对整个债务人集团的信赖而与 某一债务人进行交易的证据。因此，不应对该8家轮船公司进行合并。第二巡回法院认为， 由于该案中的8家债务人内部关系极度复杂，如果对其进行分割，有可能将损害8家债务人 全体债权人的利益。据此，第二巡回法院最终确认了8家债务人的合并清偿。第二巡回法院 实际上在该案中首次确认了适用“实质合并规则”的～个新的标准，即如果关联企业之间的 关系暧昧，致使其资产与债务实际无法区分，也可以进行“实质合并”。 关于“实质合并规则”的另两个重要判例是联合储蓄银行诉阿迪／瑞斯特佛银行公司 Bank 案(UnionSaving v．Augie／RestivoBankingCo．)和自动火车公司案(Auto-Train Corp．，Inc．)。在联合储蓄银行诉阿迪／瑞斯特佛银行公司案中，美国第二巡回法院提出， 在决定是否适用“实质合并规则”时，有两个关键因素应当考虑，1)债权人在与某企业交 易时是否将该企业与其关联企业作为一个整体，而没有将该企业作为独立主体；或2)是否 相关关联企业内部关系过于复杂，对其进行合并可以使全体债权人受益。在自动火车公司案 中，华盛顿特区巡回法院则提出了更为宽松的判断标准，即是否合并主要看合并带来的益处 是否大于所造成的损害。