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证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 shanghai lujiazui financetrade zone development co.,ltd 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构 东方证券股份有限公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 目 录 董事会声明...............................................2 特别提示.................................................3 重要内容提示.............................................4 释 义...................................................6 一、股权分置改革方案.....................................8 二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ........................................................13 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况..................15 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案........16 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所......................18 1 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票价值或者投资人的利益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 2 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 特别提示 1、上海陆家嘴（集团）有限公司授权经营的国有股和上海国际信托投资有 限公司持有的发起人法人股的处置在本次相关股东会议网络投票开始前需要取 得国有资产监督管理部门的审批同意。 2、本公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股 股东与流通A 股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如果未能在十日内公告 沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议。本次股权分置改革 相关股东会议能否召开存在不确定性。 3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，它将引发公司股权结构 改变等一系列事项，因此改革蕴含一定的市场不确定性，公司股票价格存在较大 幅度波动的风险。 4、公司流通A 股股东需特别注意，表决方案一旦获得相关股东会议通过， 则相关股东会议决议对全体 A 股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会 议、放弃投票或投反对票而对其免除，因此流通A 股股东应积极行使表决权。 5、公司申请自A 股市场相关股东会议通知发布之日起公司A 股股票停牌。 自A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东和流通A 股股东 进行充分协商和沟通。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请 公司A 股股票复牌。公司将申请本次A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交 易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A 股市场相关股东会 议审议通过，则公司A 股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股 权分置改革方案未经本次A 股市场相关股东会议审议通过，在公司A 股股票于A 股市场相关股东会议决议公告日之次日复牌。 6、法人股东陆家嘴（集团）有限公司和申银万国证券股份有限公司在本次 股权分置改革中既不参与承担对价，也不获得对价。根据《上市公司股权分置改 革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二 个月内不得上市交易或转让。 3 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司两名发起人非流通股股东，即上海陆家嘴（集团）有限公司（授权经 营国有股）和上海国际信托投资有限公司，拟以其持有的部分股份作为对价，向 流通A 股股东换取本公司所有非流通股股份在A 股市场的上市流通权。根据本股 权分置改革方案，流通A 股股东每10 股将获得3 股股份的对价。 本公司法人股股东上海陆家嘴（集团）有限公司和上海国际信托投资有限公 司既不承