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水运管理 ·专题研究 · 切实发挥独立董事在公司治理中的作用 张 岫 一、独立董事制度的确立 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 独立董事制度起源于20 世纪40 年代的美国，并 关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有 于20 世纪70 年代得到蓬勃发展，目前在市场经济国 诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维 家广泛推行，是现代企业制度下公司治理结构中的 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 重要组成部分。我国在 1997 年中国证监会发布的 不受损害。 《上市公司章程指引》中首次提出“上市公司可以根 二、实施独立董事制度的必要性 据需要设立独立董事”，但当时并未对独立董事的资 在我国A 股市场1200 多家上市公司中，有90 ％ 格、权利义务作出规定。200 1 年8 月16 日，中国证 以上是国有企业改制形成的。其特点是国有股比例 监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的 常常高达60 ％以上，大股东控股比例高是我国股市 指导意见》（简称《指导意见》），标志着我国独立董 的一大特点。在这种情况下，董事会实际上是完全 事制度的正式确立。该《指导意见》对独立董事的任 由大股东控制的。而中小股东由于股权分散，无力 职条件、产生办法、作用及职责作了较详细的说明。 行使股东权益，加上信息存在不对称性，使他们对公 同时要求在2002 年6 月30 日前，上市公司董事会成 司决策缺乏影响力，对公司经营不能有效监督，常常 员中至少应当有2 名独立董事，在2003 年6 月30 日 陷于无奈境地。一些大股东则可以通过操纵董事 前，上市公司董事会成员中至少应当有1/3 的独立董 会，侵犯中小股东的利益达到自身利益最大化的目 事。 的，使中小股东的利益得不到保证。因此有必要引 根据《指导意见》，独立董事是指不在公司担任 进独立董事制度，使独立董事从关注中小股东的合 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及 法权益不受损害出发，对重大关联交易及公司其他 规章制度和劳动合同以及其他的相关规定（如保密规 的管理学家Wiliam James 研究发现，在缺乏激励的一 定、考勤制度）来规范商务人员的行为。还应根据道 般岗位上，员工仅能发挥实际工作能力的 20% 至 德风险产生的主要原因，即商务人员掌握有商务信息 30%，而受到充分激励的员工，其潜能可以发挥出80% 等私人信息，由企业负责人定期或不定期拜访一些重 左右。但如果激励机制不健全，企业商务人员会出现 要的客户，想办法收集相关资料，掌握客户的实际情 偷懒行为或者泄露商业秘密，以自身掌握的商务信息 况，从而使企业与商务人员两者所掌握的信息从非对 换取其他企业的报酬，致使企业利益严重受损。道德 称状态逐渐接近对称状态，达到清除产生道德风险根 风险使运输企业经济效益更加低下，经济效益低下则 源的目的。 更难以保证激励机制的完善和实施，从而使道德风险 运输企业业务量与商务人员的努力程度、忠心程 更为加剧，这种恶性循环对企业的影响是可想而知 度及企业对其实行的激励机制是密切相关的。完善 的。因此，为了防范道德风险的产生，运输企业应选 的激励机制，不仅有助于企业吸引优秀人才，而且可 择最适合自身实际情况的激励机制。 以提高商务人员的工作效率与业绩。美国哈佛大学 （作者单位：北方交通大学） ·专题研究· 水运管理 重大事项发表独立意见，维护中小股东的权益，弥补 建立健全独立董事津贴制度 2 ． 在大股东控制董事会情况下出现的公司治理结构缺 《指导意见》规定，为了保证独立董事有效行使 陷。 职权，上市公司应当为独立