大地传媒：公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之现金及发行股份购买资产协议书.pdfVIP

现金及发行股份购买资产协议书 中原大地传媒股份有限公司 与 中原出版传媒投资控股集团有限公司 之 现金及发行股份购买资产协议书 签署日期：二○一三年十月二十三日 1 现金及发行股份购买资产协议书 目录 第一章 定义 4 第二章 交易方案概述 5 第三章 交易价格及定价依据6 第四章 本次发行股份定价方式7 第五章 双方的声明和保证... 8 第六章 过渡期的安排 10 第七章 交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属... 11 第八章 标的资产的交付或过户的时间安排 11 第九章 与标的资产相关的人员安排 12 第十章 税项 12 第十一章 违约责任13 第十二章 不可抗力14 第十三章 生效、变更及终止 14 第十四章 通知15 第十五章 保密16 第十六章 法律适用与争议解决 17 第十七章 其他 18 2 现金及发行股份购买资产协议书 现金及发行股份购买资产协议书 本《现金及发行股份购买资产协议书》（以下简称“本协议”）于 2013年10月23日由以下双方在郑州市签署： 甲方：中原大地传媒股份有限公司 法定代表人：王爱 注册地址： 河南省焦作市环城北路28号-35 办公地址： 河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园 A座 乙方：中原出版传媒投资控股集团有限公司 法定代表人 : 王爱 注册地址：郑州市金水东路39号 办公地址：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园 鉴于： 1、甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，注册地址： 河南省焦作市环城北路28号-35，股票代码：000719； 2、乙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，拥有甲方股份 非流通股333,211,906股，占甲方总股本的75.78%； 3、为甲方可持续经营，甲、乙双方同意甲方向乙方非公开发行 股份和用部分现金购买乙方拥有的标的资产。 因此，为明确甲方向乙方发行股份和用部分现金购买标的资产相 3 现金及发行股份购买资产协议书 关事宜，甲、乙双方本着公平合理的原则，经友好协商，达成如下协 议，以资共同遵守： 第一章 定义 除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义： 1.1 本协议：甲乙双方签署的《中原大地传媒股份有限公司与 中原出版传媒投资控股集团有限公司之现金及发行股份购买资产协 议书》。 1.2 鉴于条款：上述鉴于条款1-3项的内容，构成本协议不可分 割的一部分。 1.3 标的资产：即拟购买资产或拟注入资产，包括：河南省新华 书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100% 股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、郑州市新华书店有限 公司100%股权和乙方对甲方全资子公司大象出版社有限公司的500万 委托贷款债权。 1.4 本次发行：按照本协议约定，甲方向乙方发行股份和用部分 现金购买标的资产的行为。 1.5 《资产评估报告书》：指中联资产评估集团有限责任公司以 2013 年3 月31 日为基准日对标的资产进行评估并出具的中联评报字 [2013]第 712 号、中联评报字[2013]第 714 号、中联评报字[2013] 第 713 号、中联评报字[2013]第 715 号、中联评报字[2013]第 716 号 《资产评估报告书》。 4