西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.pdf

证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所 西南药业股份有限公司 重大资产置换 及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年八月 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉 及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将 在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露 《西南药业股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在 《西南药业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中予以披露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组 时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披 露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方左洪波等33 名自然人以及上海泓成股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大 学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有 限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔 多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈 价值创业投资合伙企业（有限合伙）12 家机构均已出具承诺函，保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 2 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 “释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易的主要内容 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让 互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任 何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止 实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的 基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三 项交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 西南药业以拟置出资产，即其