甘肃省敦煌种业股份有限公司四届董事会第五次会议决议公告.pdfVIP

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临 2009-010 甘肃省敦煌种业股份有限公司 四届董事会第五次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届 董事会第五次会议于2009年9月4日以书面形式发出通知，于 2009年9月14日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实 到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由 董事长王大和先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表 决，其中部分议案关联董事回避表决，审议并通过以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件 的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实 施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。 表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A 股股票 发行方案的议案》。 鉴于金塔县供销合作联社参与本次非公开发行股票的认 购，公司关联董事贺天春对该议案回避了表决，本议案由8名 非关联董事进行表决。具体发行方案逐项表决情况如下： 1 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1 元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进 行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发 行股票。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件 的特定对象。全部发行对象不超过 10 名。本次发行的股票全 部采用现金方式认购。 其中，金塔县供销合作联社作为特定发行对象之一，已于 2009年9月14日，与公司签订了附条件生效的《认股协议书》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （四）定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公 告之日（2009年 9月 15日）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （五）发行价格 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%，即不低于 10.95元/股。（注：定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）具体发 行价格将由股东大会授权董事会，在公司取得中国证监会发行 核准批文后，与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在保 证募集资金总额最大化及认购对象数量最大化的前提下遵照 价格优先的原则确定。金塔供销社不参与市场询价过程，但承 诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。 2 若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首 日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 该发行底价将作相应调整。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （六）发行数量 本次非公开发行股份数