证券法(经济法C学).ppt

（三）不得收购上市公司的情形:（注会掌握） 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形（不得担任董事、监事、高级管理人员情形）。 * 习题 4-2 根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（ ）（多选） A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B、收购人最近3年涉嫌有重大违法行为 C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 D、收购人为限制行为能力人 * 二、要约收购 （一）概念：（P220）要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。 * （二）要约类型及发布要约底线： 1、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（全面要约），也可向被收购公司所有股东发出收购其所持部分股份的要约（部分要约）。 2、通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 2008年，微软欲收购雅虎 （三）收购要约的公告：报送收购报告书之日起15日内，证监会表示无异议的，收购人公告收购要约；（聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所报送书面收购报告书。） （四）收购要约的期限：不得少于30天，不得超过60天，但出现竞争要约的除外； （五）收购要约的撤销：承诺期内不得撤销其收购要约； （六）收购要约的变更：变更的须先报告，批准后予以公告。 （七）要约收购的限制：收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 * 三、协议收购P221 （一）公告 达成协议后，收购人必须在3日内将 该收购协议向国务院证券监督管理机构 及证券交易所作出书面报告，并予以公告； 公告前不得履行收购协议。 （二）保管与存放 协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。 （三）协议收购转化为要约收购 协议收购的收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当发出收购全部或部分股份的要约。 * 协议收购与要约收购区别（阅读材料） 一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行； 二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制； 三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。 四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。 * （一）概念：投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，投资者通过证券交易行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。 * 四、权益披露P219 （二）进行权益披露的情形： 1、共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，其所持股份比例每增加或减少5%，亦应按规定报告和公告。公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 2、协议转让方式，共同拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当发生之日起3日内报告。 3、通过行