高级财务管理习题解答.docVIP

一、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么？ 从企业并购的行业角度可分为三类：一是横向并购，指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。二是纵向并购，指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。又可分为向前并购，即向其产品的后加工方向并购；向后并购，即向其产品的前加工方向并购。三是混合并购，指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。 从企业并购付款的方式可分为四种：一是用现金购买资产。二是用现金购买股票。三是以股票购买资产，即并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。四是用股票交换股票，一般是并购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通过这种形式目标公司往往会成为并购公司的子公司。 从并购企业的行为可分为两种：一是善意并购，又称白袍骑士，指并购企业以比较公道的价格，提供较好的条件完成并购。二是敌意并购，又称黑袍骑士，指并购企业采取未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业分散在外的股票，使目标企业不得不接受。　　从公司法角度可把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。 吸收合并，即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式。在合并中，存续公司仍然保持原有的公司名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不复存在。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。新设公司接管原来几个公司的全部资产、业务和债务，新组建董事会和管理机构。新设合并有以下特点：一是合并各方资产所有权在合并后并没有消失，只是以合并后企业的所有权形式出现。二是合并各方法人所有权的转让是无偿的，并连带将原各自企业资产的使用权、支配权、收益权等一并转让给新设企业。三是合并的目的在于避免同行业公司间的互相竞争，加强公司间的协作关系。新设合并有以下优点：一是有利于企业的生存和壮大。二是有利企业垄断市场能力的增强。三是有利于提高企业的利润。四是有利于吸收相互的先进经验，弥补管理不足。新设合并的程序一般包括5个步骤：一是缔结合并契约。二是股东大会批准合并契约。三是结算资产负债。四是通告债权人。五是申请登记。 购受控股权益，是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。所谓控股股份，在理论上指持有投票权的股票即普通股的51%。在公司规模较大、股权比较分散的情况下，只需较少的股份就可达到控股的目的。 二、按照并购的支付方式划分，并购可以分为哪几种类型？ 从企业并购付款的方式可分为四种：一是用现金购买资产。二是用现金购买股票。三是以股票购买资产，即并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。四是用股票交换股票，一般是并购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通过这种形式目标公司往往会成为并购公司的子公司。 三、奔驰公司是德国最大的工业集团，长期以来，奔驰公司的业绩一直非常优秀，其生产的豪华小汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。克莱斯勒公司是美国的第三大汽车制造商，该公司是多元化企业，其专项生产小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车。除了汽车之外，还生产和营销汽车配件、电子产品等。 二十世纪末以来，全球汽车的每年产量为6000万辆以上，而销量只有4000万辆左右。在市场分销上，克莱斯勒销售额的93％集中在北美地区，在其他地区的份额只占7％，所以，如果北美市场一旦不景气，克莱斯勒公司一直以来的保持较高利润的局面就会改变，公司的发展就会受到影响。而同时，奔驰公司业务的大部分仍然集中在欧洲地区，其在北美市场的销售额只占总销售额的21％。 经济全球化趋势的发展，使得这两家公司意识到要在行业内站稳脚跟并求得生存和发展，必须要拓展自己的生存空间。在1999年5月7日戴姆勒奔驰和克莱斯勒宣布合并为戴姆勒克莱斯勒。 问：简述奔驰和克莱斯勒的合并类型和合并的动因。 （一）、合并类型：新设合并 （二）、合并动因 1、经济全球化的增强是两者合并的大背景，要在经济全球化的环境中求得生存和发展，企业只有通过扩展自身的生存空间，增强自己的竞争力。 2、在汽车市场供大于求的局面中，如何保持原来的市场份额和占据更大的市场份额是各大汽车公司不得不考虑的问题，走联合化道路是一个不错的选择。 3、奔驰和克莱斯勒两大公司的合并还可以形成优势互补： （1）奔驰是德国的汽车生产公司，克莱斯勒是美国第三大