上市公司组织机构独立董事课件.pptVIP

联想集团分拆神州数码上市案例 联想集团股份有限公司(Legend Holdings Limited)是一家于1993年10月依照香港公司条例在香港成立的公司,其股票于1994年2月在香港联交所主板上市。 其控股股东为中国科学院计算技术研究所全资所属的联想集团控股公司(Legend Group Holdings Co.)。 截至分拆前,联想集团的业务包括:(1)联想品牌IT产品的生产、销售;(2)国外品牌IT产品的代理;(3)系统集成及其他IT相关业务。 联想集团分拆神州数码上市案例 基于战略考虑,联想集团决定将国外品牌IT产品代理、系统集成、网络产品开发及销售等业务（电子商务业务）分拆出去。 为此,联想集团于2001年1月25日在百慕大(Bermuda)成立了一家全资子公司——神州数码集团有限公司(Digital China Holdings Limited),由该子公司持有拟分拆出去的全部业务。 联想集团分拆神州数码上市案例 2001年4月24日,联想集团股份有限公司董事会宣布了一项股息分配:以联想集团股份有限公司所持神州数码集团有限公司的全部股份(共计756 181 609股)支付给联想集团的全部股东作为股息。 该项特殊的股息发放实际上就达到了分立的目的:股息发放的结果是:神州数码集团有限公司不再是联想集团的子公司,联想集团的股东直接持有神州数码集团有限公司。神州数码成了联想集团的兄弟公司。 2001年5月,神州数码集团有限公司发行新股88 260 000股在香港上市。 联想分拆是我国为数不多的公司（境外注册）分立案例，其分立原因应归结为由于公司某一业务规模壮大，为有效管理而独立出去一个新公司。 上市公司组织机构 独立董事 Independent director 公司治理结构的类型 1、一元制（英美法系国家） 有董事会，无独立的监事会 2、二元制（欧洲大陆法系国家） 有董事会、监事会 独立董事制度的起源 独立董事制度起源于美国，提出独立董事制度的目的是为了改变股份公司治理结构中，由于一元模式（单层模式），即董事会集监督和决策于一身所造成的缺乏监督力度的缺陷而设置的。 在西方国家，独立董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬。 在我国，根据证监会的相关规定，独立董事应发挥的作用更侧重于制约大股东不正常关联交易，保护广大中小投资者的利益。 独立董事 （一）独立董事制度在我国的建立 证监会2001年08月发布《上市公司独立董事制度指导意见》要求上市公司修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 2005年修订的《公司法》第123条：上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 （二）独立董事的含义P65 执行董事（内部董事）与非执行董事（外部董事） 董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员. 内部董事也称执行董事是指既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事. 外部董事也称非执行董事，是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。 （内）外部董事是美国的称谓，（非）执行董事是英国的称谓。 独立董事属外部董事（非执行董事），但外部董事未必是独立董事。 （三）独立董事的基本条件 根据证监会2001年08月发布《上市公司独立董事制度指导意见》，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有本《指导意见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 独立董事的基本条件——独立性 独立董事(Independent Director)的独立性主要体现在三个方面： （1）与公司不存在任何雇佣关系； 除董事外，不在公司担任任何职务 （2）与公司不存在任何交易关系； 独立董事所任职的单位与担任独立董事的公司不存在业务交易关系 （3）与公司高层职员不存在亲属关系；  （三）独立董事职责 独立董事的职责是对上市公司经营发展、治理规范、定期报告、年度预算、年度审计、关联交易公允性等重大事项发表独立意见，履行诚信和勤勉义务，制约大股东不正常关联交易，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）独立董事的提名、选举和更换 1、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人（候选