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管理纵横 Sweeping over the Management 浅谈目前我国上市公司治理 亟待解决的问题 三、目前我国公司治理存在的问题 杜松鹤　中国国家博物馆　北京　100006（一）一股独大问题突出 一股独大的要害是“一股独霸”，其 【文章摘要】 内部人事与外部其他利益相关者等掌握 已成为阻碍我国上市公司治理结构完善 从全球范围来看，各个国家都存在 的信息不同，产生了信息不对称问题， 的主要原因之一。这种情况下，根据资 着不同的公司治理模式，但并没有一个 从而导致了公司治理问题的出现。因 本数决定投票权的原则，股东大会上中 很好的标准来衡量到底是哪种治理模式 此，公司治理实质上就是在信息不对称 小股东的意志往往被控股股东的意志所 更为先进和科学。无论是英美的治理模 的环境中，通过各种机制来缩减控制权 征服，股东大会变成了 “控股股东会”， 式还是日德的治理模式都或多或少的出 价值和约束代理成本，从而最大化企业 甚至出现“一人股东大会”的尴尬现象。 现了一些问题，本文主要结合公司治理 价值。而构成公司治理问题的核心：一 加上控股股东和实际控制人滥用资本多 的概念、公司治理模式等方面阐述了目 是，谁从公司决策/高级管理阶层的行 数决原则，产生了大股东掠夺现象，大 前我国公司治理结构中存在的一些问 动中受益；二是，谁应该从公司决策/高 股东通过操纵股东大会，来实现其不正 题。 级管理阶层的行动中受益？当在 ‘是什 当利益或直接侵害上市公司和中小股东 么’和 ‘应该是什么’之间存在不一致 利益。控股股东或者实际控制人往往通 【关键词】 时，一个公司的治理问题就会出现。 过强令上市公司违法为母公司提供担保 公司治理；一股独大；信息不对称；股 或在母公司支配下向关联法人提供担保 权激励 二、公司治理的模式 或直接占用资金 “掏空”上市公司，或 公司治理模式与公司所处的国家和 者在上市公司超越法定的股东权利，直 随着世界经济的发展变化，公司经 地区的法律密切相关。从全球范围来 接干预公司经营管理活动。如任意干涉 历了一个逐渐演变、完善的过程，在这 看，世界存在着几个法系大陆法系、普 股东大会的召开；直接干涉公司的经营 一过程中，由于各利益相关方信息不对 通法系、新兴市场的混合法系以转轨国 管理等，这一点在国有上市公司中尤为 称问题，致使公司治理问题逐渐凸现， 家的大陆法系等等，不同的法系影响了 突出。 而各国企业也越来越重视公司治理问 不同国家和地区公司的公司治理模式。 （二）董事会独立性与规范运作问题 题，采取了一系列的措施和制定了一系 目前，世界上主要有以下几种公司治理 我国上市公司的治理结构，从表面 列的制度，来约束规范公司内各方的行 模式： 看，形成了“三会四权”的制衡机制，即 为。目前，我国的公司存在着多种形式， 以德国日本为代表的银行控制主导 股东大会、董事会、监事会和经理层分 其中上市公司是公司发展高级阶段的产 型公司治理模式；以英美公司为代表， 别行使最终控制权、经营决策权、监督 物，具有鲜明的代表性，本文主要研究 通过公司的基本章程来限定公司不同机 权和经营指挥权。但实际上，由于股权 和阐述我国上市公司在公司治理中由于 构的权利并规范它们之间的关系的公司 的过度集中，没有形成健全的董事会、 一些独有的特性，而产生的很多亟待解 治理模式；以韩国和东南亚一些新兴国 监事会来保证健全的经营机制，也没有 决的问题。 家为代表的家族治理模式以及转轨国家 健全的经理层聘选、考核和监督机制，